公司法體系書 (4版)

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【簡介】 透過本書，可以幫助考生： 1.建立公司法體系：由深至淺，協助考生建立公司法的體系架構！ 2.掌握爭點意識：往年傳統重要爭點、近年最新爭點的詳實匯集，讓考生能快速抓準爭點內容！ 3.精準練習各種考題：配合書中內容，羅列必練的一、二試考題，讓考生練習問題思考之餘、更能培養答題手感！ 【目錄】 CH 1　公司法近年重要修正與修法建議 Section 1 公司法110年修法條文與重點一覽表 1-2 Section 2 公司法107年修法條文與重點一覽表 1-3 Section 3 公司法107年修法重點 1-9 壹 107年修法重點內容 1-9 貳 107年修法重要條文說明 1-10 參 107年修法未竟之功（民間修法委員會之修法建議） 1-16 CH 2　公司法基本概念 壹 企業組織型態的選擇 2-2 貳 公司法之法條架構速覽 2-5 CH 3　公司法總則 Section 1 公司之意義、種類、機關與運作機制 3-3 壹 公司的意義與公司治理 3-4 貳 公司之社會責任 3-6 參 公司種類 3-13 肆 公司機關與運作機制（概述）3-19 Section 2 公司之設立與相關內容介紹 3-34 壹 公司設立 3-35 貳 公司之名稱 3-45 參 公司之業務記載 3-50 Section 3 公司之能力與限制 3-54 壹 公司之能力 3-55 貳 公司之權利能力與限制 3-55 Section 4 公司之監督機制 3-73 壹 內部監督 3-74 貳 外部監督 3-74 Section 5 公司之解散與清算 3-83 壹 公司之解散 3-84 貳 公司之清算 3-87 Section 6 公司負責人與受任人義務 3-92 壹 公司負責人 3-93 專題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？ 3-95 貳 法人股東與法人董監事 3-105 參 公司負責人之義務：忠實義務與善良管理人注意義務（§23） 3-112 肆 公司負責人之侵權行為 3-121 CH 4　股份有限公司篇：股東與股東會 Section 1 股東及股東權 4-3 壹 股東權之介紹 4-4 貳 股東之責任（§154Ⅰ） 4-7 參 股東出資 4-13 Section 2 股東會之介紹與召集程序 4-22 壹 股東會之介紹 4-23 貳 股東會之召集 4-24 專題 2020 年大同經營權爭奪案 4-30 參 股東提案權（§172-1） 4-43 Section 3 股東會之開會、決議與決議瑕疵問題 4-61 壹 股東會開會 4-63 貳 主席選任與議事規則 4-64 參 股東出席與表決權行使 4-65 肆 股東會決議方法 4-76 伍 股東會出席數與表決權數計算 4-77 陸 股東會表決方式 4-91 專　題 公司重大營業政策變更 4-101 CH 5　股份有限公司篇：董事與董事會 Section 1 董事之設置 5-3 壹 董事會之構成員：董事 5-4 貳 董事與公司之關係 5-4 參 董事之設置 5-4 肆 董事之報酬 5-9 Section 2 董事之選任與補選 5-18 壹 董事之選任 5-19 貳 董監候選人提名制度（§192-1、§216-1Ⅰ） 5-22 參 董事補選 5-27 專題 董事選任與表決權拘束契約（Voting Agreements） 5-28 Section 3 董事之退任 5-46 壹 失格解任 5-47 貳 當然解任 5-47 參 決議解任（§199） 5-51 肆 裁判解任（§200、投保法 §10-1Ⅰ②） 5-54 Section 4 董事之義務與責任 5-72 壹 董事之義務 5-73 貳 董事之責任 5-79 Section 5 董事違法行為禁止與責任訴追 5-92 壹 事前之制止 5-93 貳 事後之訴追 5-95 Section 6 董事會之權限與義務 5-109 壹 董事會之權限 5-110 貳 董事會之義務 5-112 參 臨時管理人（§208-1） 5-114 Section 7 董事會之召集、開會與決議 5-118 壹 董事會之召集 5-119 貳 董事會之開會 5-123 參 董事會之決議 5-125 Section 8 董事長、副董事長、常務董事 5-138 壹 董事長 5-139 專題 公發公司可否以臨時動議解任董事長？─談光洋科案 5-140 貳 副董事長 5-148 參 常務董事與常務董事會 5-148 CH 6　股份有限公司篇：監察人與檢查人 Section 1 監察人 6-4 壹 監察人之人數、資格、任期 6-4 貳 監察人之選任與解任 6-6 參 監察人之權限 6-8 肆 監察人之義務與責任 6-16 Section 2 檢查人 6-18 壹 檢查人之資格 6-18 貳 檢查人之職權 6-18 參 檢查人之選任 6-19 肆 檢查人之責任 6-19 伍 相關爭點 6-19 CH 7　股份有限公司篇：其他重要內容 Section 1 股份 7-3 壹 普通股與特別股 7-5 貳 股份與股票 7-14 參 股份之轉讓 7-21 肆 股份轉讓之原則與例外 7-24 伍 股份回籠禁止原則 7-30 陸 股份之設質 7-36 柒 公司之公開發行與停止 7-38 捌 公司資本 7-38 Section 2 會計與盈餘分派 7-58 壹 會計表冊之作業（§228） 7-59 貳 盈餘分派與公積提撥 7-61 Section 3 員工獎勵制度 7-76 壹 員工獎勵制度概述 7-77 貳 員工獎勵制度介紹 7-77 Section 4 公司之發行新股程序 7-90 壹 概說 7-91 貳 種類（以發行目的加以區分） 7-91 參 新股認購權 7-92 肆 法定程序 7-96 伍 發行限制 7-98 Section 5 公司債 7-101 壹 概說 7-102 貳 公司債之意涵 7-102 參 公司債之特殊性質 7-102 肆 公司債之種類 7-104 伍 公開募集與私募 7-105 陸 公司債之發行 7-109 柒 公司債之轉讓 7-110 捌 公司債之債權人保障機制 7-111 Section 6 公司之合併與分割 7-117 壹 概說 7-118 貳 分割 7-129 專題 釋字第 770 號【企業併購法現金逐出合併暨股東及董事利益迴避案】 7-134 Section 7 閉鎖性股份有限公司 7-152 壹 概說 7-153 貳 定義與資訊公開機制 7-153 CH 8　有限公司 壹 公司設立 8-4 貳 股東相關規定 8-4 參 董事相關規定 8-9 肆 代表機關 8-13 伍 監督機關 8-13 陸 會計與資本三原則 8-14 CH 9　關係企業 壹 概說 9-4 貳 關係企業之種類與相關規範 9-4 參 關係企業之責任 9-7

變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》 (3版)

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變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》 ISBN13：9789575116095 出版社：元照 作者：方嘉麟-主編;方嘉麟;黃銘傑;朱德芳;張心悌;洪令家;陳彥良;曾宛如;林國彬;周振鋒;洪秀芬;馬秀如;蘇怡慈;方元沂;杜怡靜-著 裝訂／頁數：平裝／473頁 規格：23cm*17cm*2.4cm (高/寬/厚) 版次：3 出版日：2021/10/01 中國圖書分類：公司法 內容簡介 　　凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。 　　為達到上述目標，本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計： 　　首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。 　　其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以了解全貌。 　　第三，每篇均提供實例與大師分享，可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點，並進一步了解法律的實際操作。 　　第四，每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由回答問題，自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。 　　第五，另闢「2018年修法的後續發展」，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。 　　最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列出重要判決及專論，可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。 目錄 三版序 初版序：從公司法全盤修正理念到法律科普教育 致謝 第一部分 股份有限公司 第1篇 緒 論 方嘉麟 1.1 公司法的重要性 3 1.2 公司法架構之演變 3 1.3 2018年公司法修法重點 11 1.4 本書目標與設計 17 2018年修法的後續發展 19 第2篇 公司設立及法人人格 黃銘傑 2.1 如何設立一家公司 27 2.2 公司設立登記的法律效果 37 2.3 設立登記之撤銷或廢止 41 2.4 揭穿公司面紗或法人格否認之理論 43 第3篇 公司籌資與有價證券之發行 朱德芳、張心悌 3.1 股權融資與債權融資的基本差異 54 3.2 股權融資 55 3.3 債權籌資 92 2018年修法的後續發展 101 第4篇 公司對股東所為之分配 洪令家 4.1 盈餘分派 109 4.2 減資 120 4.3 股份買回 125 第5篇 公司管理之權力結構 方嘉麟 5.1 董事 136 5.2 董事會 145 5.3 經理人 157 5.4 權限分配之改變 161 2018年修法的後續發展 165 第6篇 股東會及經營權爭奪 陳彥良 6.1 股東會 181 6.2 經營權爭奪 197 2018年修法的後續發展 210 第7篇 管理者之義務及責任 曾宛如、林國彬 7.1 管理者 217 7.2 注意義務 220 7.3 忠實義務 230 7.4 違反效果 241 7.5 公司負責人之侵權行為責任 246 2018年修法的後續發展 247 第8篇 內部監控制度 周振鋒、洪秀芬 8.1 關係人交易之管控 255 8.2 競業禁止 268 8.3 監察人之設置 271 8.4 獨立董事之設置 285 2018年修法的後續發展 287 第9篇 會計與審計 馬秀如 9.1 會計與審計之流程 300 9.2 會計表冊之編製 307 9.3 會計表冊之內部審議 313 9.4 財務報表之外部查核 317 9.5 完整的財務報表編製、審議流程 324 第10篇 少數股東之保護與救濟 陳彥良 10.1 股東之資訊權 333 10.2 股東提案 337 10.3 召集權 337 10.4 違法制止 337 10.5 股東之代位訴訟 338 10.6 不公平侵害之救濟 347 第11篇 經營僵局之處理 林國彬 11.1 僵局之發生 357 11.2 僵局之解決 359 第12篇 登記制度及公司透明原則 黃銘傑 12.1 登記制度 373 12.2 登記事項及文件之公開與查閱 383 12.3 登記規費 384 第13篇 交易安全及合法授權 曾宛如 13.1 逾越登記之業務範圍 391 13.2 代表人非經合法委任 391 13.3 代表人逾越權限 393 2018年修法的後續發展 397 第14篇 集團企業 蘇怡慈 14.1 定義 405 14.2 金字塔與交叉持股 408 14.3 法人代表人 412 14.4 實際控制人 412 14.5 員工獎勵 412 14.6 資金運用限制及關係人交易 413 14.7 會計與審計 413 14.8 資訊揭露 413 14.9 揭穿公司面紗 413 14.10 關係企業專章規範 413 第15篇 公司型社會企業 方元沂 15.1 定義 423 15.2 公司法對公司型社會企業運作的障礙 424 15.3 公司型社會企業法制的三要素：章程使命、經營者當責、公益報告揭露 425 15.4 社會創新事業專法芻議 428 第16篇 閉鎖性股份有限公司 方元沂 16.1 定義 435 16.2 閉鎖性與非閉鎖性股份有限公司在修法後主要之不同處 435 16.3 閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換機制 441 第二部分 有限公司 第17篇 有限公司 杜怡靜 17.1 有限公司之定義 447 17.2 有限公司之內部組織 447 17.3 有限公司之章程變更、合併及解散 456 17.4 有限公司之增資與減資 457 17.5 有限公司之變更組織 458 索引 463

實用公司法 (3版)

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實用公司法 ISBN13：9789865220594 出版社：五南圖書出版 作者：賴源河-著;王志誠-修訂 裝訂／頁數：平裝／472頁 規格：23cm*17cm*2cm (高/寬/厚) 版次：3 出版日：2020/08/25 中國圖書分類：公司法 內容簡介 　　本書體系分明，提綱挈領，易於全盤掌握要點，就一些重要問題又深入探討，且大量採用學說、法院判例（決）、民事庭會議決議及主管機關解釋令，理論與實務兼備，誠為有志學習公司法人士、學生、企業界人士及準備相關考試之人等重要的研讀資料。 目錄 第一章 緒論 第一節 公司法之目的與地位 第二節 公司法之制定 第三節 民商合一制度 第四節 公司法之歷次修正 第二章 總則 第一節 公司之概念 第二節 公司之能力 第三節 公司資金運用之限制 第四節 公司之設立 第五節 公司之登記 第六節 公司之監督 第七節 公司之解散 第八節 公司之合併 第九節 公司之變更組織 第十節 公司之負責人及經理人 第三章 無限公司 第一節 無限公司之概念與設立 第二節 無限公司之內部關係 第三節 無限公司之外部關係 第四節 無限公司之入股與退股 第五節 無限公司之解散、合併及變更組織 第六節 無限公司之清算 第四章 有限公司 第一節 有限公司之概念與設立 第二節 有限公司之內部關係 第三節 有限公司之外部關係 第四節 有限公司之會計 第五節 有限公司股東之退股與除名 第六節 有限公司之合併、解散、清算及變更組織 第五章 兩合公司 第一節 兩合公司之概念與設立 第二節 兩合公司之內外關係 第三節 兩合公司之入股、退股及除名 第四節 兩合公司之解散、合併、變更組織及清算 第六章 股份有限公司 第一節 股份有限公司之概念 第二節 股份有限公司之設立 第三節 股份有限公司之股份 第四節 股份有限公司之股票 第五節 股份有限公司之股東 第六節 股份有限公司之機關 第七節 股份有限公司之會計 第八節 股份有限公司之公司債 第九節 股份有限公司之發行新股 第十節 股份有限公司之變更章程 第十一節 股份有限公司之重整 第十二節 股份有限公司之合併、解散及分割 第十三節 股份有限公司之清算 第十四節 閉鎖型股份有限公司 第七章 關係企業 第一節 關係企業章之立法背景與目的 第二節 關係企業之型態 第三節 從屬公司股東及債權人權益之保護 第四節 投資狀況之公開 第五節 相互投資公司表決權行使之限制 第六節 股份或出資額之計算 第七節 關係報告書等書表之編製 第八章 外國公司 第一節 外國公司之概念 第二節 外國公司之特別規定

公司法-創 (3版)

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【簡介】 適用對象 欲研讀公司法及準備相關考試者 使用功效 深入了解公司法，藉由試題演練可加深實力與技巧 改版差異 1.對於內容加以整理，縮減篇幅 2.更新相關實務見解與學說 3.新增2023年考題，包含司律及研究所考試 書籍特色 ▉完整收錄經濟部、最高法院見解： 實務見解在公司法學習及考試上，均佔不可或缺之地位，本書以頁下註方式，完整收錄最新經濟部見解、最高法院見解、高等法院見解。 ▉關鍵選擇題收錄： 針對特定法條、重要學說及實務見解，以頁下註方式，附註對應之國家考試選擇題，讀者可直接練習題目，避免不知選擇題考點之困境，從而突破第一試選擇題之關卡。 ▉體系清晰，章節編排貼近公司法法條體系： 公司法學習上，常見針對法條特定爭點之深入論述，為期體系建立及便利讀者對照公司法之法條體系進行學習，本次書籍編排盡力貼近公司法之法條體系編排，更易於建立體系。 【目錄】 第一章　公司法基本概念/1-1 一、公司之定義及應遵守之規範/1-4 二、公司之種類/1-4 三、公司之機關/1-10 四、股份有限公司意思決定機關之決議方法/1-10 五、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/1-12 六、公司法之核心思想/1-14 第二章　總則/2-1 一、公司負責人/2-3 二、公司經理人/2-5 三、公司負責人之忠實義務和善良管理人注意義務/2-14 四、公司負責人之侵權行為/2-27 五、公司之設立/2-39 六、公司之能力：法人實在說/2-47 七、公司行為之法令上限制/2-47 八、公司之名稱/2-57 九、公司之監督/2-61 十、公司之解散/2-67 十一、清算/2-69 十二、公司變更組織/2-71 十三、法人董事、監察人－法人代表人董事、監察人：公司法第27條/2-72 第三章　股東/3-1 一、股東權之概述/3-3 二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）－原則限於「出資」（股東有限責任原則）/3-5 三、股東有限責任原則「例外」－揭穿公司面紗原則/3-5 四、股份有限公司之出資標的/3-9 五、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/3-12 六、股東出資相關議題－股東出資移轉/3-13 第四章　股份有限公司之股份與股票/4-1 一、股份/4-3 二、股票/4-31 三、股票之發行/4-38 四、股份之轉讓/4-38 五、股份設定質權/4-46 六、股票之公開發行、停止股票公開發行/4-47 第五章　股東會/5-1 一、概說/5-3 二、股東常會VS.股東臨時會/5-3 三、股東會之召集權人/5-4 四、股東會之召集程序/5-15 五、股東提案權－公司法第172條之1/5-19 六、股東會開會方式/5-43 七、股東會之權限/5-45 八、股東會相關技術性規定/5-45 九、自然人股東表決權之行使/5-46 十、法人股東行使表決權：公司法第181條/5-60 十一、股東會之決議方式/5-62 十二、/股東會表決權拘束契約及表決權信託契約：2018年增訂公司法第175條之1/5-67 十三、股東會決議成立要件/5-87 十四、股東會決議成立要件之重點整理/5-103 十五、股東會決議之瑕疵/5-104 十六、公司讓與主要之營業與財產：公司法第185條/5-129 第六章　董事及董事會/6-1 一、概說/6-3 二、董事之人數、資格、任期/6-3 三、董事之收入/6-9 四、董事之選任/6-17 五、董監候選人提名制度：公司法第192條之1與公司法第216條之1/6-23 六、董事之退任/6-27 七、董事之競業限制/6-41 八、董事對公司內部之責任/6-45 九、董事（會）違法行為之「事前預防」/6-52 十、董事（會）違法行為之「事後追訴」/6-53 十一、董事資訊權/6-65 十二、董事會之權限、義務/6-72 十三、董事會之召集、開會地點、出席、決議方法/6-84 十四、董事會決議有瑕疵時，該董事會決議之效力：無效/6-107 十五、常務董事及常務董事會/6-119 十六、董事長/6-121 十七、臨時管理人－公司法第208條之1/6-134 第七章　監察人、檢查人/7-1 一、基本概念/7-3 二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/7-3 三、依學者多數說，監察人並無競業禁止義務/7-5 四、監察人兼任禁止－公司法第222條/7-5 五、監察人之權限/7-6 六、監察人之責任/7-8 七、準用董事之規定－公司法第227條/7-8 八、董事與公司間為法律行為之規範－公司法第223條/7-9 九、檢查人/7-17 第八章　股份有限公司之會計/8-1 一、會計作業/8-3 二、盈餘發放：原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/8-4 三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/8-5 四、「第一季、第二季、第三季」或「前半會計年度」盈餘分派需經之決議程序－2018年新增公司法第228條之1/8-8 五、股東之盈餘分派權/8-10 六、無盈餘亦得發放（此係例外）：建設股息（公司法第234條）/8-11 七、法定盈餘公積、資本公積之運用/8-12 第九章　公司債/9-1 一、概說/9-3 二、公司債之定義/9-3 三、公司債之特殊性/9-3 四、公司債之種類/9-4 五、公開發行公司公開募集公司債程序/9-8 六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債—公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/9-8 七、公司債券之發行方式—2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/9-11 八、公司債之轉讓方式/9-11 九、公司債債權人之保護/9-12 第十章　股份有限公司之發行新股/10-1 一、概說/10-3 二、公司法通常（現金）發行新股之對象—兼論「新股認購權」：公司法第267條第1項到第8項/10-3 三、以發行「目的」不同，區分發行新股/10-6 四、發行新股之程序/10-8 五、發行新股之限制/10-10 第十一章　員工獎勵制度/11-1 一、相關法條/11-3 二、依經濟部見解，員工之定義/11-3 三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/11-4 四、個別員工獎勵制度分析/11-4 五、個別條文中員工所指，係「特定員工」或「全體員工」《進階閱讀》/11-14 第十二章　資本三原則及股份自由轉讓原則/12-1 一、公司法已無規定公司設立最低資本額/12-3 二、資本三原則/12-3 三、股份自由轉讓原則—公司法第163條本文/12-20 四、股份自由轉讓原則之例外/12-21 五、股份回籠禁止原則—公司法第167條第1項本文/12-24 第十三章　閉鎖性股份有限公司/13-1 一、閉鎖性股份有限公司之定義—公司法第356條之1/13-3 二、閉鎖性之公開，保障交易安全—公司法第356條之2/13-6 三、閉鎖性之相關條文/13-6 四、發起人、股東會選任董監事得不採累積投票制－公司法第356條之3第5項、第7項/13-6 五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/13-7 六、閉鎖性公司特別股之種類放寬—公司法第356條之7/13-7 七、股東會之特別規範—公司法第356條之8/13-8 八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約—公司法第356條之9/13-9 九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/13-10 十、私募公司債程序放寬－公司法第356條之11/13-11 十一、公司設立後發行新股程序之特別規範—公司法第356條之12/13-13 十二、出資種類多樣化/13-14 十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/13-16 十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理/13-17 第十四章　關係企業/14-1 一、關係企業概說/14-3 二、關係企業之定義－公司法第369條之1/14-3 三、控制從屬公司定義/14-3 四、控制從屬公司之規範/14-5 五、相互投資公司/14-12 六、互為控制從屬公司－公司法第369條之9第2項/14-13 七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）—公司法第369條之8/14-14 第十五章　合併/15-1 一、概說/15-3 二、學說上之合併態樣區分/15-3 三、「合併」於「公司法」上之規範體系/15-4 四、企業併購法之規定/15-4 五、合併之優點/15-5 六、合併公司種類之限制/15-5 七、合併之程序/15-6 八、股份有限公司合併時，反對股東之股份收買請求權/15-9 九、合併之效果/15-11 十、母子公司間之簡易合併（Short-form Merger）/15-12 十一、企業併購法/15-13 十二、2018年大法官釋字第770號解釋/15-20 第十六章　股份有限公司之分割/16-1 一、概說/16-3 二、公司分割之種類/16-3 三、公司分割後公司種類之限制/16-6 四、公司分割之程序/16-6 五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條，關此請參見本書第十五章中「股份收買請求權」之相關說明/16-10 第十七章　有限公司/17-1 一、有限公司之設立/17-3 二、有限公司之股東/17-3 三、有限公司之業務執行機關—董事/17-7 四、/有限公司董事長—2018年修正公司法第108條 第1項後段/17-12 五、有限公司之監督機關—公司法第109條/17-12 六、有限公司之會計/17-13 七、有限公司資本三原則/17-16 八、有限公司修改章程—依公司法第113條規定，應經股東表決權三分之二以上之同意/17-17