【簡介】 ✦本書導讀 一、我適合看這本書嗎？ 　　本書撰寫之內容，適用於所有「證券交易法」相關考試，其中又以下列考試為主： ㈠各校考試（包含大學部、法研所） ㈡司法官、律師考試 ㈢高考三級、司特三等、調特三等、地特三等 　　因此，在爭點的選擇、觀念的編排以及題目的蒐集上，多是圍繞著此三類考試。不過，證交法之考試重點其實具有類似性，欲參加其他證交法考試之讀者，可以先瀏覽該考試近年考古題之考點，再對照本書收錄之爭點，進行針對性的閱讀。 二、我可以如何使用這本書？ ㈠本書適合作為打底書 　　本書雖定位為「爭點書」，然而本質上係將證交法考試上重要的體系概念，以爭點的方式包裝，並一步步向讀者介紹，因此讀者可以放心的將本書作為打底書使用。以爭點模式來呈現，而非如同教科書的理由在於，筆者可以透過「爭點」把該章節中最重要的問題突顯出來，使得讀者可以透過「爭點」掌握「考點」；惟其他介紹性質的體系架構，在考試上仍有可能命題，閱讀時須稍加留意。 ㈡與其他書籍之搭配 1.教科書 　　本書之內容絕大部分皆有學說、實務見解作為支持，部分內容則搭配筆者個人淺見。考試時應以學說、實務意見為本，以個人見解進一步發展，此時筆者之意見或許可以作為參考，豐富答題素材。由於本書力求簡明，將龐雜的體系概念濃縮為爭點內容，讀者閱讀時如有疑惑，或是想進一步了解，此時可以回歸教科書尋找學者完整的說明。 2.解題書 　　本書為「爭點」體系書，並於每章結束都附有練習題目，包括至少一題的「詳解」、至少一題的「答題要點」，以及至少一題的「自己動手Try」。若讀者詳實完成練習，則每一章至少有三題的練習機會。若讀者想要更全面地練習證交法之所有考題，建議搭配市面上的解題書作進一步的練習，或是將解題書的內容與本書相對照，找出適合自己的答題深度！ ✦核心特色 證之道，真想讀？爭有Way，真好讀！ 　　向楊老師與吉霸老師聯手推出的曠世鉅作《證券交易法爭有Way》終於在廣大讀者們的千呼萬喚下改版啦～ 　　爭點？體系？通通有！ 　　申論？解題？全都要！ 　　一試？法條？不能少！ ✧爭點 　　以問句形式拋磚引玉，引導讀者獨立思考，進而培養考生的問題意識！ ✧體系 　　不同於一般結構鬆散的爭點整理書，本書以體系為主軸、爭點為核心，見樹又見林！ ✧申論、解題 　　輸入了豐富的爭點與體系知識，當然也要練習如何寫題輸出！每個章節至少1題的完整示範，加上至少2題的例題練習，教你運用所學，化輸入為輸出！ ✧一試、法條 　　必讀法條去蕪存菁，必背表格化繁為簡，《附錄：一試爭好讀》助你迎戰考場Boss，通關國考Online，迎接Whole New Life！ ✦必買原因 「爭點」只欠這一味，國考上榜 on the way！ 想要打好基礎的初學者、本科為非法律系之考生 想要強化基礎的勇者、本科為法律系之考生 想要爭點、體系、解題一步到way的一本書主義者 想要報考司律、法研所、高考三級、各類特考三等的你 千萬別錯過《證券交易法爭有Way》！ 透過本書的「問答式爭點＋體系」強化基礎，建立屬於自己的體系架構 善用「Tips」與「作者馬後炮」掌握較容易出成考題的重要概念 搭配「題目練習」與「自己動手try」輔佐學習、融會貫通 利用「研深爭點」培養深層思考能力、挑戰自我 就讓《證券交易法爭有Way》助你越讀越對way吧～ 【目錄】 讀者一定要知道的本書特色　1 作者不負責任的證交法學習指南　5 作者超貼心的相關法規、機構整理　7 Chapter 1 證交法之基本概念 爭點1-1　證交法之立法目的為何？　1-3 　　　　　一、保障投資人：主要目的 　　　　　二、發展國民經濟：次要目的 爭點1-2　證交法之規範對象、範圍為何？證交法與公司法之關係？　1-4 　　　　　一、證交法之主要規範對象 　　　　　二、證交法之規範範圍 　　　　　三、學者評析 爭點1-3　公開原則是什麼？證交法之規範藍圖？　1-6 　　　　　一、公開原則 　　　　　二、證交法之規範藍圖 爭點1-4　現行法有價證券之範圍？　1-8 　　　　　一、傳統民商法上之有價證券 　　　　　二、證交法上之有價證券 延深爭點　台灣存託憑證（TDR）是我國的有價證券嗎？　1-14 爭點1-5　投資契約算是有價證券嗎？現行法之規範有何缺失？　1-16 　　　　　一、投資契約之意義與現行法地位 　　　　　二、參考美國法下之Howey Test 　　　　　三、學者評析 Chapter 2 有價證券之募集、發行與私募 爭點2-1　證券市場的基本架構為何？　2-3 　　　　　一、發行市場（Primary Market） 　　　　　二、流通市場（Secondary Market） 　　　　　三、綜合比較 爭點2-2　證交法上的「募集」、「發行」意義為何？可否包含「再次發行」？　2-5 　　　　　一、募集 　　　　　二、發行 　　　　　三、再次發行（又稱「老股承銷」） 　　　　　四、學者評析 　　　　　五、綜合比較 爭點2-3　現行有價證券之審查原則為何？證交法第22條「申報生效」有哪三種情形？　2-13 　　　　　一、現行有價證券募集、發行之審查原則 　　　　　二、須向主管機關申報生效之三種情形 爭點2-4　私募之基本概念為何？私募之對象與應行程序為何？　2-17 　　　　　一、私募之基本概念 　　　　　二、私募之對象與配套 　　　　　三、私募之應行程序 　　　　　四、學者評析 爭點2-5　私募得否對不特定人為之？私募之股份可以隨意轉讓嗎？　2-24 　　　　　一、私募一般性廣告之禁止 　　　　　二、私募股份轉讓之禁止 爭點2-6　為何公發公司發行新股需要強制股權分散？股權強制分散之政策有何批評？　2-29 　　　　　一、強制股權分散之基本概念 　　　　　二、強制股權分散之檢討 Chapter 3 有價證券之買賣 爭點3-1　證券流通市場可分為哪些？創櫃版又是什麼？ 3-3 　　　　　一、公發公司與交易市場 　　　　　二、證券流通市場之起源 　　　　　三、我國證券流通市場之發展 　　　　　四、集中交易市場 　　　　　五、店頭市場 　　　　　六、創櫃板之基本概念 爭點3-2　有價證券上市櫃應經哪些流程？主管機關有何監管手段？　3-6 　　　　　一、集中交易市場 　　　　　二、店頭市場 爭點3-3　何謂場外交易禁止？有何值得檢討之處？　3-9 　　　　　一、場外交易禁止 　　　　　二、違反之效果 　　　　　三、允許之例外 　　　　　四、學者評析 爭點3-4　證券商有哪些類型？分別在證券市場上扮演什麼角色？　3-13 　　　　　一、證券承銷商 　　　　　二、證券自營商 　　　　　三、證券經紀商 Chapter 4 公司治理與內部人持股 爭點4-1　現行上市櫃公司之治理模式為何？我國目前又存有哪幾種治理模式？　4-3 　　　　　一、前言 　　　　　二、我國之設置現況與現存之三種治理模式 爭點4-2　獨立董事之設置目的與權責為何？獨立董事不獨立會當然解任嗎？　4-6 　　　　　一、獨立董事之概念 　　　　　二、獨立董事不獨立會當然解任嗎？ 爭點4-3　審計委員會之設置目的為何？有哪些重要規定？學者之評析為何？　4-11 　　　　　一、審計委員會之概念 　　　　　二、審計委員會之職權 　　　　　三、增訂證交法第14條之5第3項 　　　　　四、學者評析 爭點4-4　個別獨立董事與審計委員會之權限是否競合？雙胞股東會問題如何解決？　4-18 　　　　　一、問題意識 　　　　　二、權限重疊誰優先──以雙胞股東會為例 延深爭點　新法下董事代表訴訟有何問題？　4-24 爭點4-5　薪酬委員會之設置目的為何？對我國薪酬決定有何影響？　4-26 　　　　　一、薪酬委員會之概念 　　　　　二、我國薪酬法制之變革 　　　　　三、學者評析 爭點4-6　為什麼要求董監有最低持股比率？未達到時應如何處理？　4-31 　　　　　一、前言 　　　　　二、董監最低持股要求 　　　　　三、未達要求時之處理 　　　　　四、學者評析 爭點4-7　為什麼要限制內部人、大股東持股轉讓？其持股又受到如何之管制？　4-34 　　　　　一、前言 　　　　　二、限制內部人、大股東持股轉讓之立法目的 　　　　　三、內部人、大股東之持股限制 　　　　　四、學者評析 Chapter 5 公發公司之管理 爭點5-1　證交法上對於股東會有何特別規範？　5-3 　　　　　一、股東會之召集與通知 　　　　　二、特定議案不得以臨時動議提出 　　　　　三、董監事期滿不改選之處理 　　　　　四、書面或電子投票 爭點5-2　何謂委託書制度？運作上有何限制或要求？　5-8 　　　　　一、委託書之概念 　　　　　二、委託之態樣 　　　　　三、價購委託書之禁止 　　　　　四、學者評析 爭點5-3　證交法上對於公司會計與庫藏股有何特別規範？　5-15 　　　　　一、公司會計之特別規定 　　　　　二、公司庫藏股之特別規定 爭點5-4　法人股東代表人可否同時當選董事與監察人？違反之效果為何？　5-21 　　　　　一、前言 　　　　　二、擴張適用：具控制從屬關係之母子公司 　　　　　三、違法同時當選董事與監察人之處理 爭點5-5　證交法淡化董監之家族色彩有何規定？董事若因解任人數不足時如何處理？　5-26 　　　　　一、淡化家族色彩之規定 　　　　　二、董事解任致人數不足時之處理 延深爭點　公發公司得否以臨時動議解任董事長？　5-29 Chapter 6 股份公開收購之管理 爭點6-1　關於大量取得股權之申報有哪些規定？「大同案」中對股權申報之闡釋為何？　6-3 　　　　　一、大量取得股權之申報 　　　　　二、企業併購法之特別規定 　　　　　三、從「大同案」看企業併購法第27條與證交法第43條之1 爭點6-2　何謂公開收購？何時應採強制公開收購？現行規範是否違憲？　6-8 　　　　　一、公開收購 　　　　　二、強制公開收購 　　　　　三、強制公開收購授權子法規定是否違憲？──憲法法庭112年憲判字第5號判決 爭點6-3　公開收購有何其他重要規定？　6-13 　　　　　一、向主管機關申報、公告並提出收購能力證明 　　　　　二、不利條件變更禁止 　　　　　三、他途收購禁止 　　　　　四、損害賠償 　　　　　五、審議委員會與強化資訊揭露 　　　　　六、隨時撤銷應賣 　　　　　七、收購數量不足或超過預定數量之處理 　　　　　八、例外停止公開收購 　　　　　九、持股過半之股東會召集權限 Chapter 7 公開原則與其民事責任 爭點7-1　證交法第20條第1項證券詐欺之適用範圍為何？責任要件為何？　7-3 　　　　　一、前言 　　　　　二、規範目的 　　　　　三、適用範圍 　　　　　四、責任性質 　　　　　五、責任要件 爭點7-2　何謂公開說明書？哪些常見的文件屬之？誰有義務提出或交付？　7-14 　　　　　一、規範目的 　　　　　二、常見之說明書與應提出之情形 　　　　　三、公開說明書之交付與責任要件 爭點7-3　證交法第32條公開說明書不實之適用範圍為何？責任要件為何？　7-18 　　　　　一、規範目的 　　　　　二、責任要件 爭點7-4　何謂財務預測？若內容錯誤有何責任？　7-26 　　　　　一、財務預測（forward-looking statement）之內涵 　　　　　二、財務預測可能之責任 　　　　　三、不實之財務預測是否具有重大性而屬主要內容？ 　　　　　四、財務預測之更正與更新 爭點7-5　何謂財務報告？哪些文件應繼續公開？　7-29 　　　　　一、繼續公開之內涵 　　　　　二、公司於運作過程中應繼續公開之文件 爭點7-6　證交法第20條第2項、第20條之1資訊不實之客觀要件為何？主觀要件為何？　7-32 　　　　　一、前言 　　　　　二、規範目的 　　　　　三、責任性質 　　　　　四、責任要件 爭點7-7　證交法第20條之1資訊不實之責任主體為何？請求權人為何？　7-37 　　　　　一、責任主體與責任類型 　　　　　二、請求權人 爭點7-8　公開原則之民事責任損害賠償有哪些計算方式？如遲未出售是否與有過失？　7-41 　　　　　一、前言 　　　　　二、損害賠償之計算 　　　　　三、出售時機與投資人與有過失？ 延深爭點　公開原則之民事責任──損失因果關係如何認定？　7-45 延深爭點　公開原則之民事責任──是否競合？如何競合？　7-49 延深爭點　證交法第20條之1與第32條責任有何差別？立法上是否妥適？　7-53 Chapter 8 短線交易之規範 爭點8-1　短線交易之規範目的為何？關於內線交易之防止有何規範？　8-3 　　　　　一、短線交易之規範目的 　　　　　二、證交法上防堵內線交易之規定 爭點8-2　短線交易之主體、標的為何？何謂短線交易之取得、賣出？　8-5 　　　　　一、短線交易之主體 　　　　　二、短線交易之標的 　　　　　三、短線交易之行為態樣 　　　　　四、短線交易歸入權之行使 延深爭點　對於大股東與其受益所有人應如何行使短線交易之歸入權？　8-11 爭點8-3　短線交易之具體歸入金額應如何計算？　8-13 　　　　　一、短線交易之計算原則 　　　　　二、考試常考變體 Chapter 9 內線交易之規範 爭點9-1　內線交易之保護法益為何？比較法上之發展脈絡為何？　9-3 　　　　　一、內線交易之保護法益 　　　　　二、比較法上之發展脈絡 　　　　　三、我國內線交易之保護法益 爭點9-2　要件一：內線交易之責任主體為何？　9-10 　　　　　一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第27條第1項規定受指定代表行使職務之自然人（證交§157-1Ⅰ①） 　　　　　二、持有該公司之股份超過10％之股東（證交§157-1Ⅰ②） 　　　　　三、基於職業或控制關係獲悉消息之人（證交§157-1Ⅰ③） 　　　　　四、喪失前三款身分後，未滿6個月者（證交§157-1Ⅰ④） 　　　　　五、從前四款所列之人獲悉消息之人（證交§157-1Ⅰ⑤） 　　　　　六、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（證交157-1Ⅶ） 延深爭點　法人或公開收購人可否構成內線交易？　9-20 爭點9-3　要件二：內線交易之規範客體為何？ 　　　　　要件三：內線交易之行為態樣為何？　9-23 　　　　　一、要件二：交易客體 　　　　　二、要件三：行為態樣 爭點9-4　要件四：何謂有重大影響其股票價格之消息？　9-26 　　　　　一、重大消息 　　　　　二、學者評析 延深爭點　影子交易是否構成內線交易？　9-29 爭點9-5　要件五：禁止交易之時點如何認定？　9-30 　　　　　一、前言 　　　　　二、消息明確 　　　　　三、消息公開 爭點9-6　要件六：內線交易之防止是否要求因果關係？非相對應買賣是否構成內線交易？　9-37 　　　　　一、前言 　　　　　二、主要爭論：「得知消息」與「進行交易」之間是否應具備因果關係？ 　　　　　三、預定交易計畫抗辯之引入？ 　　　　　四、非相對應買賣是否構成內線交易？ 爭點9-7　內線交易之請求權人為何？因果關係如何證明？損害賠償如何計算？　9-41 　　　　　一、責任主體 　　　　　二、請求權人 　　　　　三、交易因果關係 　　　　　四、損害賠償 Chapter 10 操縱市場之責任 爭點10-1　違約交割行為該處罰嗎？實務見解如何限縮解釋？　10-3 　　　　　一、要件 　　　　　二、學者評析 爭點10-2　相對委託與沖洗買賣的異同？　10-6 　　　　　一、相對委託（matched orders） 　　　　　二、沖洗買賣（wash sale） 　　　　　三、相對委託與沖洗買賣的差異 爭點10-3　連續買賣有何要件？有無免責抗辯？　10-11 　　　　　一、主觀要件 　　　　　二、客觀要件 　　　　　三、可能之抗辯 爭點10-4　公布不實財務預測，算散布流言或不實資料嗎？　10-17 　　　　　一、主觀要件 　　　　　二、客觀要件 　　　　　三、財務預測等軟性資訊如有不實，是否成立本罪？ 爭點10-5　操縱市場的概括條款應如何適用？　10-21 　　　　　一、操縱市場的概括條款 　　　　　二、實務見解的限縮解釋 Chapter 11 證交法上之刑事責任 爭點11-1　違反初次公開與繼續公開之刑事責任為何？　11-3 　　　　　一、公開說明書不實 　　　　　二、證券詐欺 　　　　　三、資訊不實 爭點11-2　違反內線交易與操縱市場之刑事責任為何？　11-9 　　　　　一、內線交易 　　　　　二、操縱市場 爭點11-3　掏空公司資產之刑事責任為何？與公司法之適用如何調和？　11-15 　　　　　一、前言 　　　　　二、非常規交易罪 　　　　　三、特別背信罪 　　　　　四、競合 Chapter 12 投保中心 爭點12-1　投保中心為投資人遂行訴訟之依據為何？得進行何種類型之訴訟？　12-3 　　　　　一、當事人適格 　　　　　二、裁判費之減免 　　　　　三、投保中心得進行之訴訟類型 爭點12-2　投保中心訴訟的改革方向為何？學者有何建議？　12-8 　　　　　一、前言 　　　　　二、我國與美國之團體訴訟差別 　　　　　三、學者評析 附錄：一試爭好讀　1