公司法：規範與案例 (5版)

以「作為一本好用的上課教科書」為目標，本書編排及內容的特色主要有三： 全書集中在股份有限公司規範的介紹，以此為基礎，同時探討有限公司與閉鎖性股份有限公司。原則上，每一章可以規劃為一次課程進度。 以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範，獨立成章，更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論，更容易掌握理解組織與人的關係規範。 每章均摘錄值得探討的實務判決數則，希望讓判決說話，更貼近實務，期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法，以瞭解實務運作。

五版序 序　言 第一章　契約與組織 　第一節　從靠行看契約與組織／1 　第二節　股東對公司債務的責任／4 　第三節　揭穿公司面紗原則／7 第二章　公司的設立 　第一節　設立與登記／23 　第二節　資金的確定／28 　第三節　主管機關的監督／32 　第四節　發起設立與募集設立／37 　第五節　發起人之責任／38 第三章　公司的目的與治理架構 　第一節　公司的目的／49 　第二節　治理架構的原型：股東會、董事會及監察人／51 　第三節　股東會與董事會的權限分配／54 　第四節　非公發公司之治理架構：得不設董事會／58 　第五節　一人公司之治理架構：無股東會、得不設董事會亦得不設監察人／59 　第六節　公發公司之治理架構：增設獨立董事／60 　第七節　公發公司之治理架構：增設審計委員會取代監察人／62 第四章　股東會(一) 　第一節　股東會決議瑕疵概說及召集權人／67 　第二節　召集通知／89 　第三節　股東名簿的取得／93 　第四節　股東提案權／95 第五章　股東會(二) 　第一節　決議方式／103 　第二節　主席、議事規則及議事手冊／110 　第三節　行使表決權之方式／111 　第四節　會議方式／115 　第五節　利益衝突及迴避／121 　第六節　已發行股份總數與表決權數之計算／126 　第七節　議事錄／128 第六章　董事及監察人的選任 　第一節　董事的選任／131 　第二節　監察人的選任／134 　第三節　董事監察人候選人提名制度／137 　第四節　股東表決權拘束契約／145 　第五節　法人董監事與法人代表人董監事／151 第七章　董事及監察人的解任 　第一節　決議解任／169 　第二節　裁判解任／177 　第三節　失格解任／179 　第四節　提前改選的當然解任／188 　第五節　違法不改選的當然解任／190 　第六節　轉讓持股的當然解任／191 　第七節　缺額及補選／197 第八章　董事會 　第一節　召集權人／203 　第二節　召集通知／206 　第三節　會議方式與出席／214 　第四節　決議方式／215 　第五節　議事錄／215 　第六節　常務董事與常務董事會／216 　第七節　董事長之選任與解任／219 　第八節　董事長之代理／228 　第九節　每屆第一次董事會之召開／229 　第十節　臨時管理人之選任與解任／232 第九章　公司負責人的受任人義務與權限 　第一節　注意義務與忠實義務／243 　第二節　商業判斷法則／248 　第三節　歸入權／262 　第四節　實質董事／263 　第五節　公司負責人的權限／266 　第六節　公司負責人的侵權行為／272 　第七節　法人股東的責任／279 第十章　資訊權的規範 　第一節　股東及債權人／287 　第二節　監察人／293 　第三節　董　事／297 　第四節　檢查人／303 　第五節　經理人的報告義務／306 第十一章　利益衝突防免的規範 　第一節　董事利益衝突的說明義務及表決迴避／313 　第二節　董事自我交易的監察人代表／315 　第三節　董監、經理人的競業與兼任禁止／336 　第四節　董監報酬的決定／342 第十二章　公司對董事、監察人訴訟 　第一節　股東會決議對董監訴訟／353 　第二節　監察人受股東請求對董事起訴／358 　第三節　股東代表訴訟／361 　第四節　投保中心之代表訴訟／369 第十三章　公司的資本與股份 　第一節　資本與股份／381 　第二節　普通股與特別股／386 　第三節　股份轉讓自由原則／389 　第四節　增加資本／390 　第五節　減少資本／395 　第六節　股東新股認購權／405 　第七節　員工獎酬制度／408 第十三章之一　閉鎖性股份有限公司 　第一節　閉鎖性股份有限公司的立法／421 　第二節　股東人數限制／423 　第三節　107年修法的影響／424 　第四節　股份轉讓限制／426 第十三章之二　有限公司 　第一節　有限公司的立法／435 　第二節　有限公司的閉鎖性／436 　第三節　董　事／444 　第四節　不執行業務股東／451 　第五節　股東同意／452 第十四章　關係企業 　第一節　關係企業專章的立法／471 　第二節　控制從屬關係／472 　第三節　控制從屬關係之規範／474 　第四節　相互投資關係／482 　第五節　相互投資關係之規範／483 第十五章　企業併購 　第一節　企業併購法的立法／489 　第二節　合併、收購及分割／491 　第三節　司法院釋字第770號解釋／502 　第四節　資訊揭露／505 　第五節　股份收買請求權／510