公司法與公司治理（上下冊套書） (1版)

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公司法與公司治理（共二冊） 系列名：喜瑪拉雅研究發展基金會經典法學叢書 ISBN13：9789865260972 出版社：新學林 作者：Jeffrey N. Gordon;Wolf-Georg Ringe-主編;陳錦隆-審定 譯者：江朝聖;吳奐廷;李承毅;林建中;林鼎鈞;趙冠瑋 裝訂：精裝 規格：23.5cm*18cm*8.2cm (高/寬/厚) 本數：2 版次：1 出版日：2021/07/01 中國圖書分類：公司法 本書特色 本套書包括以下內容： 公司法與公司治理（上冊） 公司法與公司治理（下冊） 牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。 兩位主編充分認知公司治理涵蓋範圍廣泛，無法以單一本質描述，乃採切片方式，分別先由各個專家依不同面向分論，再借助「如何構成良好治理實踐」為箍鏈，將各切片緊箍為一體。讀者若單獨觀察各切片，得以見微知著，理解其骨髓肌理，若整體觀察，則可兼容並蓄，通盤瞭解全局。 本基金會認為原著立足今日，放眼未來，思索並設計明日之公司法與公司治理機制，為了協助我國公司與公司治理早日與世界潮流接軌，進入國際體系，爰謹出版中文譯本，以供參考，冀望擴大學者與實務人士之專業知識與視野，期以豐富與茁壯我國公司法學。 目錄 上冊目錄 發行人序　1 《公司法與公司治理》翻譯團隊簡介　5 《公司法與公司治理》原書作者簡介　7 原書主編序　15 第一篇：理論取徑、工具與方法 第一章　從公司法至公司治理　3 第二章　公司法及公司治理之趨同與反趨同　35 第三章　公司治理與其政治經濟　73 第四章　今日的「公司契約」　111 第五章　各州爭相成為公司設立地之競賽現況　143 第六章　公司治理之文化與法律　179 第七章　從行為觀點論公司法與公司治理　219 第八章　公司法與公司治理之實證研究：某些步伐向前邁進，某些則否　251 第九章　公司治理實證研究指標之成本與效益　295 第十章　分類法與數字比較法　315 第二篇：實體論題 第十一章　對外資產分隔與對內資產分隔：公司與其子公司　347 第十二章　董事會　381 第十三章　管理階層之薪酬　461 第十四章　機構投資人在公司治理之角色　501 第十五章　股東行動主義　535 第十六章　公司的短期主義：董事會內與法院內　583 第十七章　多數控制與少數保護　619 第十八章　負債與公司治理　645 第十九章　會計與財報：全球展望與在地實現　669 第二十章　關係人交易　693 第二十一章　藉與股東訂立取得股份契約移轉公司控制權（收購）　725 第二十二章　企業之合併、收購與重組：類型、監理、實務模式　771 第二十三章　集團公司：集團公司之經濟、法律與監理比較研究　819 第二十四章　企業社會責任與公司治理　859 第二十五章　閉鎖型公司之比較公司治理　917 索　引　I 下冊目錄 發行人序　1 《公司法與公司治理》翻譯團隊簡介　5 《公司法與公司治理》原書作者簡介　7 原書主編序　15 第三篇：公司治理之新挑戰 第二十六章　公司治理：西方 v.s. 亞洲──執法在國際趨同化之角色　967 第二十七章　新興市場之公司治理　985 第二十八章　中國國有企業之治理生態　1011 第二十九章　外國人持股之萌興與公司治理　1045 第三十章　　在利害關係人世界中之機構投資人治理　1089 第三十一章　公司治理新指標：老舊化IPO市場之轉型策略　1113 第四篇：執法 第三十二章　公司法與自我監理　1155 第三十三章　美國私人藉由訴訟與監控技術執法之演進：其可供德國借鑑？　1207 第三十四章　證券法規之私人執法與公共執法　1235 第三十五章　公共執法：刑事對民事　1259 第三十六章　在專業商事法庭之公司訴訟　1275 第三十七章　法令遵循之功能：概論　1305 第五篇：鄰接領域 第三十八章　比較公司破產法　1335 第三十九章　公司治理與勞雇關係　1379 第四十章　　公司治理、資本市場與證券法　1417 第四十一章　金融監理與公司治理之垂直與水平問題　1445 第四十二章　銀行治理　1477 第四十三章　租稅與公司治理：租稅對經理人代理成本之影響　1505 索　引　I

企業永續與公司治理：公私部門的合作治理 (1版)

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企業永續與公司治理：公私部門的合作治理 ISBN13：9789865261498 出版社：新學林 作者：蔡昌憲 裝訂／頁數：平裝／392頁 規格：23cm*17cm*2.3cm (高/寬/厚) 出版日：2021/11/30 中國圖書分類：管理理論；經營管理 企業永續與公司治理所談的，不只是一種科學、工具或技術，也是一種人文、智慧與藝術 　　國內外許多企業積極響應全球淨零碳排放的動機為何？不少企業動員其全球供應鏈，現正全力推動綠色製造，希望達到節能減碳的目標。若沒有達標，真的會失掉很多生意嗎？永續供應鏈、永續金融、甚至是近年來愈見興盛的責任投資或ESG投資是否只是噱頭，還是真的具有影響力及重要性？ 　　COVID-19（新冠肺炎）疫苗捐贈潮與公司目的之改變有什麼關聯？從2019年底開始延燒的新冠肺炎疫情，對於人類生存與生活帶來顯著影響。對於企業自掏腰包捐贈新冠肺炎疫苗予我國政府，究竟企業花大錢購買疫苗是否符合公司經營之目的？在後疫情時代，公司存在之目的是否發生任何轉變？ 　　針對這些問題，本書融合諾貝爾經濟學獎得主Milton Friedman的看法，同時結合我國公司法第1條與哈佛三環決策模式（哈佛三環圖），提出企業永續治理之三環決策模式：商業決策須平衡經濟、法律與倫理等三環面向，企業的經營與發展才能永續。 　　為了有效落實公司治理，本書亦參考諾貝爾經濟學獎得主Ronald Coase的觀點，主張公私部門互補合作不可偏廢其一，完整地呈現公司治理內外部機制之生態系統圖。 目錄 王序　i 林序　v 自序　vii 第一章　導論：從兆豐銀行受紐約金融署裁罰案談法令遵循──兼論公司治理的內外部機制　1 壹、前言　2 貳、例示臺灣企業之法遵、內控失靈的兆豐案　7 參、公司治理失靈的改革芻議：從管制謙抑性看公司治理之內外部機制間的互補作用　22 肆、本章結語　26 第二章　公司治理之法律策略與企業風險管理　39 壹、導論：事前法律策略與事後法律策略　41 貳、事前法律策略之外部他律機制：美國相關法令　45 參、事後法律策略之外部他律機制：美國法上董事監督義務　55 肆、本章結語　79 第三章　公司監督者從事監督決策的誘因：董事監督義務　99 壹、前言　101 貳、從內控制度與風險管理之國際規範趨勢探討我國法制與實務運作問題　104 參、董事監督義務於我國實務之重要性　114 肆、國際規範趨勢對我國公司治理法制的啟示　122 伍、本章結語：經由政府面之外部他律機制以增強誘因──法律上監督義務的落實　136 第四章　公司監督者從事監督決策的工具：獨立治理資訊管道　173 壹、前言　175 貳、企業內部資訊流通之問題　177 參、企業內部自律機制　182 肆、強化公司治理下之內部資訊流通：一個組織行為的觀點　193 伍、確保企業內部資訊流通之改革芻議　203 陸、本章結語：經由政府面之外部他律機制以強化工具──健全獨立治理資訊管道　219 第五章　例示公司治理之內外部機制的互補合作：薪資報酬委員會　245 壹、前言　247 貳、經濟分析　251 參、比較法觀點　257 肆、經濟分析及比較法觀點對我國薪酬規範之啟示　274 伍、本章結語　298 第六章　企業永續之推動模式：公私部門的合作治理──兼顧市場面之外部他律機制與商業倫理規範　331 壹、從公司法第1條修正看公司治理之內外部機制與公私部門的合作治理　333 貳、永續供應鏈例示產品市場面之外部他律機制與商業倫理規範　339 參、永續金融與投資例示資本市場面之外部他律機制與商業倫理規範　343 肆、自公司法第1條修正談公司目的之遞嬗以及企業永續治理的三環架構　353 伍、本章結語　361 索引　381

公司治理與法令遵循 (1版)

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公司治理與法令遵循 ISBN13：9789575115531 出版社：元照 作者：王文宇 裝訂／頁數：平裝／424頁 規格：23cm*17cm*2cm (高/寬/厚) 出版日：2021/06/30 中國圖書分類：公司法 內容簡介 　　梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。 　　第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。 　　收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。 　　參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院師生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。 目錄 推薦序／賴英照 推薦序／陳 冲 推薦序／曾繁城 推薦序／胡星陽 推薦序／陳清祥 推薦序／何麗梅 推薦序／林靖揚 序 言 【第一篇 總論：公司目的與治理架構】 第一章 公司與上市櫃公司的特徵 第一節 股份有限公司特徵／4 第二節 上市櫃公司的特徵／7 第二章 公司目的與ESG的發展 第一節 傳統上之公司目的／10 第二節 近代公司目的之變遷──ESG理念之出現／11 第三節 近代公司目的所面臨之挑戰／11 第四節 國內外企業及法制對於ESG之跟進／12 ●案例 BlackRock與股東行動主義／14 第三章 代理問題與管制策略 第一節 代理問題／18 第二節 因應代理成本之法律策略／19 ●專題 SPAC的運作模式與管制策略／22 第四章 治理架構──以董事會與公司負責人為中心 第一節 受託義務之起源與內涵／26 第二節 公司負責人之種類及其受託義務之輕重／27 ●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案／28 【第二篇 公司治理】 第一章 我國公司治理的發展 第一節 公司治理制度的緣起／34 第二節 公司治理制度的重要性／35 第三節 國際公司治理的發展／36 第四節 台灣公司治理的發展／38 第五節 台灣公司治理的挑戰／40 第六節 結 語／41 第二章 公司治理的負責人（一）──董事與董事長 第一節 董事相關的法律規定／44 第二節 董事的種類／50 第三節 與董事長相關的法律規定／54 第四節 董事長所應具備的軟性實力／55 第三章 公司治理的負責人（二）──獨立董事 第一節 獨立董事的制度沿革／60 第二節 獨立董事之獨立性／62 第三節 獨立董事所需具備的特質／64 第四節 獨立董事的職權／65 第五節 獨立董事的行為準則／66 第六節 獨立董事的困境／68 ●案例 永大機電的經營權爭奪／70 ●專題 董事資訊權／72 第四章 公司治理的負責人（三）──高階經理人與一般經理人 第一節 比較法觀點／76 第二節 經理人與公司內部的關係／77 第三節 經理人與公司外部的關係／78 第四節 結 論／79 ●案例 從Amazon論管理階層的定位／80 ●專題 公司治理主管與法遵長／81 第五章 公司治理的機關（一）──董事會 第一節 前 言／84 第二節 單軌制與雙軌制／84 第三節 我國法規現況／89 ●案例 大法官釋字 第770號解釋（現金逐出合併）／100 第六章 公司治理的機關（二）──審計委員會 第一節 前 言／104 第二節 國際間審計委員會制度簡介／104 第三節 我國審計委員會制度／107 第四節 審計委員會在公司治理中的角色／110 第五節 效能審計委員會的建置／112 第六節 公司治理藍圖3.0／114 第七章 公司治理的機關（三）──薪資報酬委員會 第一節 前 言／118 第二節 國際間薪資報酬委員會制度簡介／119 第三節 我國薪資報酬委員會制度／124 第四節 薪資報酬委員的職權行使與挑戰／131 第五節 薪資報酬委員的效能提升／132 第六節 結 論／133 ●案例 台積電發放限制型股票／133 第八章 公司治理的機關（四）──其他委員會 第一節 前 言／138 第二節 提名委員會／138 第三節 企業社會責任委員會／142 第四節 風險管理委員會／145 第五節 執行委員會／148 ●專題 公司業務權限劃分方式／150 ●專題 企業併購法下的特別委員會／152 第九章 負責人民事責任──注意、忠實與其他義務 第一節 注意義務／156 第二節 忠實義務／162 第三節 公司負責人之特殊賠償責任／171 ●專題 經理人收受賄賂的民事責任／173 ●案例 KKR併購榮化的資訊揭露／175 第十章 證券交易法的民刑事責任 第一節 導 論／180 第二節 資訊不實（一）──證券詐欺／184 第三節 資訊不實（二）──財報不實／190 第四節 資訊不實（三）──公開說明書不實／194 ●案例 樂陞案（以證券詐欺為中心）／200 第五節 操縱市場／204 第六節 短線交易／210 第七節 內線交易／212 ●案例 綠點案（以內線交易為中心）／219 第八節 利益輸送的特別刑事責任／221 ●案例 博達案（以非常規交易為中心）／224 ●案例 幸福人壽案（以特別背信為中心）／228 第十一章 董事責任保險與相關議題 第一節 前 言／232 第二節 我國董事責任之相關規定與實務運作／232 第三節 董事責任之限制／234 第四節 董事補償制度／235 第五節 董事責任保險／236 第六節 結 語／237 第十二章 民事責任訴追體系 第一節 概 述／240 第二節 股東代表訴訟／240 第三節 股東直接訴訟／242 第十三章 證券投資人與期貨交易人保護法 第一節 概 述／246 第二節 設置保護基金／247 第三節 設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處／248 第四節 團體訴訟與團體仲裁制度／249 第五節 代表及解任訴訟／250 ●案例 大同公司董事長解任訴訟／251 第十四章 商業法院與商業事件審理法 第一節 制定背景／254 第二節 商業法庭／255 ●案例 從經營權之爭談法院角色（友訊與大同）／259 ●案例 商業判斷法則應用於民事案件（勤美）／261 ●案例 商業判斷法則應用於刑事案件（中華商銀）／263 【第三篇 法令遵循】 第一章 公司治理與法令遵循 第一節 法令遵循概述／268 第二節 法令遵循與董事義務之關聯／269 第二章 董事之監督義務與法令遵循 第一節 美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」／272 第二節 董事於法令遵循中之角色／275 第三節 法令遵循部門之設立方向／277 第四節 再思考，法令遵循之實踐／278 第五節 結 論／280 ●專題 美國Caremark判決下的監督義務／281 第三章 內部控制 第一節 目 的／286 第二節 組成要素及運作／286 第三節 小 結／289 第四節 彙總圖表／290 第五節 台灣現行內部控制規範之分析／291 第四章 內部稽核 第一節 概 述／298 第二節 內部稽核之重要議題／298 第三節 小 結／300 第五章 財務報告與外部稽核 第一節 概 述／302 第二節 財務報告／302 第三節 外部稽核／305 第四節