公司法-創 (4版)

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【簡介】 　　1.體系清晰，章節編排貼近公司法之法條編排體系： 　　學習法律，相當注重體系或之見解，公司法之基本體系即係法條之編章節體系，為求體系建立順利及讀者閱讀學習之便，本書內容章節編排，儘量貼近公司法之編章節編排，以求讀者更容易建立體系。初次學習公司法者，並請參見本書收錄之「給初學公司法讀者的話」部分，依此進行閱讀學習，降低學習及記憶之障礙，更易於建立體系。 　　2.最高法院判決、經濟部函釋完整收錄： 　　實務見解在公司法學習及國考中，均佔不可或缺之地位，為使讀者可以完整閱讀判決內容從而增進理解記憶，本書以頁下註方式，完整收收錢法院判決及經濟部函令內容，資訊更新至2025年11月。 　　3.2025年司法官、律師申論題及法研所考題完整收錄：橫跨體系書及解題書 　　法研所考題之内容及過往之司法官、律師申論題目，往往是未來出題的基本概念抑或是相同概念以不同實例出題，本書完整收錄2025年司法官、律師申論題以及2025年臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題，以及近五年之臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題，務求讀者可以橫跨體系書及解題書，由概念到實題操作均可熟習。 　　4.學者文章見解完整收錄： 　　學者對於實務見解之回應，往往亦是申論題取分關鍵，本書完整收錄近期學者見解，資訊更新至2025年11月。 　　5.關鍵選擇題收錄： 　　針對特定常考之選擇题考點，以頁下註方式附註相關之國家考試選擇題考題，讀者閱讀之時，加以對照練習，避免不知選擇題出題方向之困境，從而可突破第一試選擇題之關卡。 　　適用對象 　　有志選考公司法之人，均可適用 　　改版差異 　　1.對於內容加以整理，縮減篇幅，額外新增第18章 。 　　2.更新相關實務見解與學說 。 　　3.新增2025年考題，包含司律及研究所考試，並刪除舊有試題。 　　使用功效 　　深入了解公司法，藉由試題演練可加深實力與技巧。  【目錄】 第一章 公司法基本概念/1-1 一、公司之定義及應遵守之規範/1-4 二、公司之種類/1-4 三、公司之機關/1-10 四、股份有限公司意思決定機關之決議方法/1-10 五、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/1-12 六、公司法之核心思想/1-14 第二章 總則/2-1 一、公司負責人/2-3 二、公司經理人/2-5 三、公司負責人之忠實義務和善良管理人注意義務/2-14 四、公司負責人之侵權行為/2-29 五、公司之設立/2-41 六、公司之能力：法人實在說/2-50 七、公司行為之法令上限制/2-50 八、公司之名稱/2-59 九、公司之監督/2-63 十、公司之解散/2-69 十一、清算/2-71 十二、公司變更組織/2-73 十三、法人董事、監察人－法人代表人董事、監察人：公司法第27條/2-74 第三章 股東/3-1 一、股東權之概述/3-3 二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）－原則限於「出資」（股東有限責任原則）/3-5 三、股東有限責任原則「例外」－揭穿公司面紗原則/3-5 四、股份有限公司之出資標的/3-9 五、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/3-12 六、股東出資相關議題－股東出資移轉/3-13 第四章 股份有限公司之股份與股票/4-1 一、股份/4-3 二、股票/4-28 三、股票之發行/4-34 四、股份之轉讓/4-35 五、股份設定質權/4-39 六、股票之公開發行、停止股票公開發行/4-40 第五章 股東會/5-1 一、概說/5-3 二、股東常會VS.股東臨時會/5-3 三、股東會之召集權人/5-4 四、股東會之召集程序/5-15 五、股東提案權－公司法第172條之1/5-19 六、股東會開會方式/5-43 七、股東會之權限/5-44 八、股東會相關技術性規定/5-45 九、自然人股東表決權之行使/5-46 十、法人股東行使表決權：公司法第181條/5-57 十一、股東會之決議方式/5-59 十二、/股東會表決權拘束契約及表決權信託契約：2018年增訂公司法第175條之1/5-64 十三、股東會決議成立要件/5-83 十四、股東會決議成立要件之重點整理/5-99 十五、股東會決議之瑕疵/5-100 十六、公司讓與主要之營業與財產：公司法第185條/5-123 第六章 董事及董事會/6-1 一、概說/6-3 二、董事之人數、資格、任期/6-3 三、董事之收入/6-9 四、董事之選任/6-17 五、董監候選人提名制度：公司法第192條之1與公司法第216條之1/6-22 六、董事之退任/6-27 七、董事之競業限制/6-44 八、董事對公司內部之責任/6-51 九、董事（會）違法行為之「事前預防」/6-57 十、董事（會）違法行為之「事後追訴」/6-59 十一、董事資訊權/6-75 十二、董事會之權限、義務/6-85 十三、董事會之召集、開會地點、出席、決議方法/6-102 十四、董事會決議有瑕疵時，該董事會決議之效力：無效/6-127 十五、常務董事及常務董事會/6-139 十六、董事長/6-142 十七、臨時管理人－公司法第208條之1/6-155 第七章 監察人、檢查人/7-1 一、基本概念/7-3 二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/7-3 三、依學者多數說，監察人並無競業禁止義務/7-5 四、監察人兼任禁止－公司法第222條/7-5 五、監察人之權限/7-6 六、監察人之責任/7-8 七、準用董事之規定－公司法第227條/7-8 八、董事與公司間為法律行為之規範－公司法第223條/7-9 九、檢查人/7-17 第八章 股份有限公司之會計/8-1 一、會計作業/8-3 二、盈餘發放：原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/8-4 三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/8-5 四、「第一季、第二季、第三季」或「前半會計年度」盈餘分派需經之決議程序－2018年新增公司法第228條之1/8-8 五、股東之盈餘分派權/8-10 六、無盈餘亦得發放（此係例外）：建設股息（公司法第234條）/8-11 七、法定盈餘公積、資本公積之運用/8-12 第九章 公司債/9-1 一、概說/9-3 二、公司債之定義/9-3 三、公司債之特殊性/9-3 四、公司債之種類/9-4 五、公開發行公司公開募集公司債程序/9-8 六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債—公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/9-8 七、公司債券之發行方式—2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/9-11 八、公司債之轉讓方式/9-11 九、公司債債權人之保護/9-12 第十章 股份有限公司之發行新股/10-1 一、概說/10-3 二、公司法通常（現金）發行新股之對象—兼論「新股認購權」：公司法第267條第1項到第8項/10-3 三、以發行「目的」不同，區分發行新股/10-6 四、發行新股之程序/10-8 五、發行新股之限制/10-10 第十一章 員工獎勵制度/11-1 一、相關法條/11-3 二、依經濟部見解，員工之定義/11-3 三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/11-4 四、個別員工獎勵制度分析/11-4 第十二章 資本三原則及股份自由轉讓原則/12-1 一、公司法已無規定公司設立最低資本額/12-3 二、資本三原則/12-3 三、股份自由轉讓原則—公司法第163條本文/12-19 四、股份自由轉讓原則之例外/12-21 五、股份回籠禁止原則—公司法第167條第1項本文：公司原則不得自將股份收回、收買或收為質物/12-23 第十三章 閉鎖性股份有限公司/13-1 一、閉鎖性股份有限公司之定義—公司法第356條之1/13-3 二、閉鎖性之公開，保障交易安全—公司法第356條之2/13-5 三、閉鎖性之相關條文/13-6 四、發起人、股東會選任董監事得不採累積投票制－公司法第356條之3第5項、第7項/13-6 五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/13-7 六、閉鎖性公司特別股之種類放寬—公司法第356條之7/13-7 七、股東會之特別規範—公司法第356條之8/13-8 八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約—公司法第356條之9/13-9 九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/13-10 十、私募公司債程序放寬－公司法第356條之11/13-10 十一、公司設立後發行新股程序之特別規範—公司法第356條之12/13-12 十二、出資種類多樣化/13-13 十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/13-15 十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理/13-16 第十四章 關係企業/14-1 一、關係企業概說/14-3 二、關係企業之定義－公司法第369條之1/14-3 三、控制從屬公司定義/14-3 四、控制從屬公司之規範/14-5 五、相互投資公司/14-12 六、互為控制從屬公司－公司法第369條之9第2項/14-13 七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）—公司法第369條之8/14-14 第十五章 合併/15-1 一、概說/15-3 二、學說上之合併態樣區分/15-3 三、「合併」於「公司法」上之規範體系/15-4 四、企業併購法之規定/15-4 五、合併之優點/15-5 六、合併公司種類之限制/15-5 七、合併之程序/15-6 八、股份有限公司合併時，反對股東之股份收買請求權/15-9 九、合併之效果/15-11 十、母子公司間之簡易合併（Short-form Merger）/15-12 十一、企業併購法/15-14 十二、2018年大法官釋字第770號解釋/15-20 第十六章 股份有限公司之分割/16-1 一、概說/16-3 二、公司分割之種類/16-3 三、公司分割後公司種類之限制/16-6 四、公司分割之程序/16-6 五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條，關此請參見本書第十五章中「股份收買請求權」之相關說明/16-10 第十七章 有限公司/17-1 一、有限公司之設立/17-3 二、有限公司之股東/17-3 三、有限公司之業務執行機關—董事/17-8 四、有限公司董事長—2018年修正公司法第108條第1項後段/17-13 五、有限公司之監督機關—公司法第109條/17-13 六、有限公司之會計/17-14 七、有限公司資本三原則/17-16 八、有限公司修改章程—依公司法第113條規定，應經股東表決權三分之二以上之同意/17-18 第十八章 重整/18-1 一、重整之定義/18-3 二、主體：限於公開發行公司（公司法第282條）/18-3 三、申請權人：公司法第282條/18-3 四、裁定是否重整「前」，法院可為之處分：公司法第286條、第287條/18-3 五、法院之審查程序/18-3 六、重整人/18-3 七、重整監督人/18-4 八、關係人會議：重整程序之法定、必備意思機關/18-5 九、重整計畫：公司法第303條、第304條、第305條、第306條、第307條/18-5  

董謙系列-司法官、律師-公司法 創 (2版)

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書籍簡介 適用對象 欲研讀公司法及準備相關考試者 使用功效 深入了解公司法，藉由試題演練可加深實力與技巧 改版差異 1.對於內容加以整理，縮減篇幅 2.更新相關實務見解與學說 3.新增2023年考題，包含司律及研究所考試 書籍特色 完整收錄經濟部、最高法院見解： 實務見解在公司法學習及考試上，均佔不可或缺之地位，本書以頁下註方式，完整收錄最新經濟部見解、最高法院見解、高等法院見解。 關鍵選擇題收錄： 針對特定法條、重要學說及實務見解，以頁下註方式，附註對應之國家考試選擇題，讀者可直接練習題目，避免不知選擇題考點之困境，從而突破第一試選擇題之關卡。 體系清晰，章節編排貼近公司法法條體系： 公司法學習上，常見針對法條特定爭點之深入論述，為期體系建立及便利讀者對照公司法之法條體系進行學習，本次書籍編排盡力貼近公司法之法條體系編排，更易於建立體系。 作者簡介 董謙老師 台灣人，因為對於公司法的熱愛故而走進公司法和證券交易法的領域，在反覆的研討會，學術論文，實務判決之間，找尋著最佳平衡的答案，最適切的教學方法，最恰當又記憶深刻的舉例。 直到今天都還是持續的學習與成長，希望可以帶給同學最佳的學習經驗與感受。 對於語言有種莫名的偏好，喜歡公仔、鍵盤、耳機、出國旅行、待在咖啡廳、看書、躺著休息（真是平凡的嗜好啊～）。 本書目錄 第一章　公司法基本概念/1-1 一、公司之定義及應遵守之規範/1-4 二、公司之種類/1-4 三、公司之機關/1-10 四、股份有限公司意思決定機關之決議方法/1-10 五、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/1-12 六、公司法之核心思想/1-14 第二章　總則/2-1 一、公司負責人/2-3 二、公司經理人/2-5 三、公司負責人之忠實義務和善良管理人注意義務/2-14 四、公司負責人之侵權行為/2-27 五、公司之設立/2-34 六、公司之能力：法人實在說/2-43 七、公司行為之法令上限制/2-43 八、公司之名稱/2-52 九、公司之監督/2-56 十、公司之解散/2-62 十一、清算/2-64 十二、公司變更組織/2-66 十三、法人董事、監察人－法人代表人董事、監察人：公司法第27條/2-67 第三章　股東/3-1 一、股東權之概述/3-3 二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）－原則限於「出資」（股東有限責任原則）/3-5 三、股東有限責任原則「例外」－揭穿公司面紗原則/3-5 四、股份有限公司之出資標的/3-9 五、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/3-12 六、股東出資相關議題－股東出資移轉/3-12 第四章　股份有限公司之股份與股票/4-1 一、股份/4-3 二、股票/4-31 三、股票之發行/4-38 四、股份之轉讓/4-38 五、股份設定質權/4-46 六、股票之公開發行、停止股票公開發行/4-47 第五章　股東會/5-1 一、概說/5-3 二、股東常會VS.股東臨時會/5-3 三、股東會之召集權人/5-4 四、股東會之召集程序/5-15 五、股東提案權－公司法第172條之1/5-19 六、股東會開會方式/5-43 七、股東會之權限/5-45 八、股東會相關技術性規定/5-45 九、自然人股東表決權之行使/5-46 十、法人股東行使表決權：公司法第181條/5-60 十一、股東會之決議方式/5-62 十二、/股東會表決權拘束契約及表決權信託契約：2018年增訂公司法第175條之1/5-67 十三、股東會決議成立要件/5-87 十四、股東會決議成立要件之重點整理/5-103 十五、股東會決議之瑕疵/5-104 十六、公司讓與主要之營業與財產：公司法第185條/5-130 第六章　董事及董事會/6-1 一、概說/6-3 二、董事之人數、資格、任期/6-3 三、董事之收入/6-9 四、董事之選任/6-17 五、董監候選人提名制度：公司法第192條之1與公司法第216條之1/6-23 六、董事之退任/6-27 七、董事之競業限制/6-41 八、董事對公司內部之責任/6-45 九、董事（會）違法行為之「事前預防」/6-52 十、董事（會）違法行為之「事後追訴」/6-53 十一、董事資訊權/6-65 十二、董事會之權限、義務/6-73 十三、董事會之召集、開會地點、出席、決議方法/6-83 十四、董事會決議有瑕疵時，該董事會決議之效力：無效/6-108 十五、常務董事及常務董事會/6-110 十六、董事長/6-113 十七、臨時管理人－公司法第208條之1/6-128 第七章　監察人、檢查人/7-1 一、基本概念/7-3 二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/7-3 三、依學者多數說，監察人並無競業禁止義務/7-5 四、監察人兼任禁止－公司法第222條/7-5 五、監察人之權限/7-6 六、監察人之責任/7-10 七、準用董事之規定－公司法第227條/7-10 八、董事與公司間為法律行為之規範－公司法第223條/7-12 九、檢查人/7-19 第八章　股份有限公司之會計/8-1 一、會計作業/8-3 二、盈餘發放：原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/8-4 三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/8-5 四、「第一季、第二季、第三季」或「前半會計年度」盈餘分派需經之決議程序－2018年新增公司法第228條之1/8-8 五、股東之盈餘分派權/8-10 六、無盈餘亦得發放（此係例外）：建設股息（公司法第234條）/8-11 七、法定盈餘公積、資本公積之運用/8-12 第九章　公司債/9-1 一、概說/9-3 二、公司債之定義/9-3 三、公司債之特殊性/9-3 四、公司債之種類/9-4 五、公開發行公司公開募集公司債程序/9-8 六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債－公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/9-8 七、公司債券之發行方式－2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/9-11 八、公司債之轉讓方式/9-11 九、公司債債權人之保護/9-12 第十章　股份有限公司之發行新股/10-1 一、概說/10-3 二、公司法通常（現金）發行新股之對象—兼論「新股認購權」：公司法第267條第1項到第8項/10-3 三、以發行「目的」不同，區分發行新股/10-6 四、發行新股之程序/10-8 五、發行新股之限制/10-10 第十一章　員工獎勵制度/11-1 一、相關法條/11-3 二、依經濟部見解，員工之定義/11-3 三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/11-4 四、個別員工獎勵制度分析/11-4 五、個別條文中員工所指，係「特定員工」或「全體員工」《進階閱讀》/11-14 第十二章　資本三原則及股份自由轉讓原則/12-1 一、公司法已無規定公司設立最低資本額/12-3 二、資本三原則/12-3 三、股份自由轉讓原則－公司法第163條本文/12-20 四、股份自由轉讓原則之例外/12-21 五、股份回籠禁止原則－公司法第167條第1項本文/12-24 第十三章　閉鎖性股份有限公司/13-1 一、閉鎖性股份有限公司之定義－公司法第356條之1/13-3 二、閉鎖性之公開，保障交易安全－公司法第356條之2/13-5 三、閉鎖性之相關條文/13-5 四、發起人、股東會選任董監事得不採累積投票制－公司法第356條之3第5項、第7項/13-6 五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/13-7 六、閉鎖性公司特別股之種類放寬－公司法第356條之7/13-7 七、股東會之特別規範－公司法第356條之8/13-8 八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約－公司法第356條之9/13-9 九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/13-10 十、私募公司債程序放寬－公司法第356條之11/13-10 十一、公司設立後發行新股程序之特別規範－公司法第356條之12/13-12 十二、出資種類多樣化/13-13 十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/13-16 十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理/13-17 第十四章　關係企業/14-1 一、關係企業概說/14-3 二、關係企業之定義－公司法第369條之1/14-3 三、控制從屬公司定義/14-3 四、控制從屬公司之規範/14-5 五、相互投資公司/14-12 六、互為控制從屬公司－公司法第369條之9第2項/14-13 七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）－公司法第369條之8/14-14 第十五章　合併/15-1 一、概說/15-3 二、學說上之合併態樣區分/15-3 三、「合併」於「公司法」上之規範體系/15-4 四、企業併購法之規定/15-5 五、合併之優點/15-5 六、合併公司種類之限制/15-5 七、合併之程序/15-6 八、股份有限公司合併時，反對股東之股份收買請求權/15-9 九、合併之效果/15-11 十、母子公司間之簡易合併（Short-form Merger）/15-12 十一、企業併購法/15-14 十二、2018年大法官釋字第770號解釋/15-20 第十六章　股份有限公司之分割/16-1 一、概說/16-3 二、公司分割之種類/16-3 三、公司分割後公司種類之限制/16-6 四、公司分割之程序/16-6 五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條，關此請參見本書第十五章中「股份收買請求權」之相關說明/16-10 第十七章　有限公司/17-1 一、有限公司之設立/17-3 二、有限公司之股東/17-3 三、有限公司之業務執行機關－董事/17-7 四、/有限公司董事長－2018年修正公司法第108條第1項後段/17-12 五、有限公司之監督機關－公司法第109條/17-12 六、有限公司之會計/17-13 七、有限公司資本三原則/17-16 八、有限公司修改章程－依公司法第113條規定，應經股東表決權三分之二以上之同意/17-17 作者序 親愛的讀者們大家好： 感謝大家的支持，才能讓這本書繼續出版，再次感謝所有讀者的支持。 本次修正，為減低因每年新增內容導致書籍逐漸增加版面，再度大幅整理內容，將整體篇幅縮減在去年舊版的90%，希冀減輕讀者的閱讀負擔。 再次提醒讀者於閱讀時，若係初次閱讀，可以先跳過註釋以及內容中的進階閱讀部分，之後複習時再針對此二部分加強，對於閱讀上的架構建立會較有幫助。 公司法的學習上，一試的部分仍是著重在法條要件細節及經濟部和法院見解，同學在準備上應加強對於過去考題曾經考過的法條內容及實務見解記憶，而非單純一直寫題目。 公司法二試考試方向，著重在重大爭點的整合考題，考生需對於特定爭點的學說及實務見解有明確闡述，方可獲致高分。 另根據近年來考題觀察，針對現行法批評，抑或針對現行法提出立法論的考題方向，在司法官、律師二試已較少出現，考生可關注一此出題方向，針對相關內容可以略微減少學習深度，唯此種考題方向在法研所考題仍屬主流之一，準備法研所的考生仍須多加注意。 本次修正並有針對公司法第23條第2項、公司法第111條、公司法第172條之1，公司法第173條之1，公司法第189條、公司法第209條、公司法第223條均有增添相關學說或實務見解。 本版修正，針對2023年的臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題及國家考試題目，均予以列入，提供讀者參考。 2023年對我來說是一個變化很多的一年，整體上來說是一個正向的變化，希望2024年可以往更好的地方邁進，敬祝讀者： 2024年金榜題名 董　謙敬上 2024年01月于東京旅行中 ISBN：9786263890282

董謙系列-證券交易法-誠 (4版)

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【簡介】 關於本書 1.體系清晰、兼具體系書及解題書功能： 本書由基本概念開始，接著證券交易所及證券商管理、資訊公開、公司治理、最後由操縱行為、短線交易、內線交易收尾，以體系方式說明、分類、記憶證券交易法規範。 若係閱讀其他證券交易法書籍或對證券交易法已經熟習之讀者，亦可採取解題書之學習方式，先閱讀各章節後附之法研所、國家考試題目及解答，先瞭解考點，再進行各章節前述之爭點學習，以收事半功倍之效。 2.最高法院判決、金管會函令完整收錄： 最新之金管會函令、最高法院見解，乃係證券交易法考試動向之所在，本書以頁下註的方式，收錄金融監督管理委員會及法院見解到2026年1月，期使讀者對於實務最新動態熟習。 3.相關行政命令及函令完整收錄： 證券交易法學習上，困擾之一在於相關行政函令及行政規則眾多，市面上一般參考書籍多未附上全文，導致學習上支離破碎，讀者自行查閱相關函令亦曠日廢時，本書將各章節所有相關函令、行政規則均收錄於各章節之末的附錄，並於內文中直接引述或以頁下註方式闡釋，以期最大化減省讀者時間，提高閱讀效率，達成一體性學習。 2025年司法官、律師及法研所考題完整收錄：橫跨體系書及解題書 在司法官、律師申論題考試中，以法研所考題作為出題方向，亦非屬罕見，本書收錄近十年之司法官、律師考題，以及臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題，並附上完整擬答，係橫跨體系書及解題書之書籍，希冀可以滿足讀者的全部需求，給予讀者由爭點到考點的完整學習曲線。 4.學者文章見解完整收錄： 證券交易法考題中，將學者見解融入題目，亦屬常見，考生應多注意相關學者見解，本書收錄相關學者見解並予以說明，使讀者可瞭解考點所在，學者文章資料更新至2026年1月。 5.選擇題完整收錄： 針對證券交易法配分不高，考生想要一次性解決所有考點，本書完整收錄所有司法官、律師證券交易法選擇題，會計師證券交易法則係自2005年開始併考選擇題的所有題目，區分章節歸類於各章節之末，使讀者可以立刻同步練習本章剛剛學習之概念及法條，一次性同時準備司法官、律師的第一試和第二試。 適用對象 有志選考證券交易法之人，均可適用 改版差異 1.新增114年司律、會計師、法研所最新考題及擬答。 2.新增相關行政命令、函釋。 3.因應相關法規114、115年修法，修正含證券交易法、證券商管理規則等相關內容。 使用功效 深入了解證券交易法，藉由試題演練可加深實力與技巧。 【目錄】 第一章　證券交易法總論/1-1 　一、證券交易法立法理由/1-3 　二、證券交易法立法目的：證券交易法第1條/1-3 　三、證券交易法的管理哲學—公開管理與實質管理/1-5 　四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-6 　五、證券交易法之相關組織/1-6 　六、證券相關事業/1-7 　七、證券交易法相關名詞及定義/1-9 　八、證券交易法之時效：證券交易法第21條/1-21 　九、證券交易法之契約，均需以書面為之：證券交易法第19條/1-21 　◎附錄－相關選擇題考題/1-30 　　壹、司法官、律師歷屆試題/1-30 　　貳、會計師歷屆試題/1-31 第二章　有價證券之募集、發行/2-1 　一、概說/2-3 　二、有價證券之募集/2-3 　三、有價證券之發行/2-5 　四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制/2-6 　五、豁免證券/2-11 　六、豁免交易/2-13 　七、強制股權分散/2-14 　八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）：公開說明書之交付、公開說明書不實之責任/2-17 　九、出售老股之公開招募：再次發行/2-31 　十、有價證券之買賣：證券交易法已刪除定義規範，回歸適用民法規範/2-34 　◎附錄－募集、發行之相關申論題目/2-35 　◎附錄－初次資訊公開（公開說明書）相關申論題目/2-38 　◎附錄－募集、發行相關選擇題考題/2-50 　　壹、司法官、律師歷屆試題/2-50 　　貳、會計師歷屆試題/2-53 　◎附錄－資訊初次公開相關選擇題考題/2-58 　　壹、司法官、律師歷屆試題/2-58 　　貳、會計師歷屆試題/2-62 第三章　有價證券之私募/3-1 　一、概說/3-3 　二、私募採「備查制」/3-3 　三、公開發行公司私募程序/3-3 　四、證券交易法上私募排除之規定/3-5 　五、私募之對象與人數/3-6 　六、私募之資訊提供－證券交易法第43條之6第4項規定/3-7 　七、私募禁止廣告、公開勸誘行為/3-8 　八、私募轉售之限制－證券交易法第43條之8/3-8 　九、私募轉售限制之註記/3-10 　十、違反私募轉售之效果/3-11 　十一、私募可能之流弊/3-12 　◎附錄－行政命令、函釋/3-24 　　壹、私募相關行政函釋/3-24 　　貳、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（2023.12.29）/3-25 　◎附錄－相關選擇題考題/3-32 　　壹、司法官、律師歷屆試題/3-32 　　貳、會計師歷屆試題/3-34 第四章　有價證券之買賣－兼論證交所、證券商/4-1 　一、流通市場/4-4 　二、證券交易所/4-4 　三、證券集中交易市場/4-7 　四、證券店頭交易市場/4-21 　五、興櫃股票和未上市、未上櫃、非興櫃之公開發行公司/4-25 　六、證券集中保管事業與帳簿劃撥/4-27 　七、證券商/4-30 　◎附錄－相關選擇題考題/4-45 　　Ⅰ　證交所—兼論證券安全網/4-45 　　　壹、司法官、律師歷屆試題/4-45 　　　貳、會計師歷屆試題/4-48 　　Ⅱ　證券商/4-51 　　　壹、司法官、律師歷屆試題/4-51 　　　貳、會計師歷屆試題/4-52 第五章　公開收購/5-1 　一、大量取得股權之申報/5-3 　二、公開收購概說/5-6 　三、三種不同型態之公開收購/5-8 　四、公開收購之基本概念說明/5-15 　五、公開收購對應賣人之保護/5-17 　六、公開收購之資訊公開/5-22 　七、公開說明書概念整理/5-27 　八、其他程序規定/5-28 　九、可請求董事會召集股東會－證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）/5-30 　十、公開收購相關之刑事責任、行政責任/5-32 　◎附錄－行政命令、函釋/5-47 　　壹、證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法（2024.01.30）/5-47 　　貳、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（2023.12.04）/5-49 　◎附錄－相關選擇題考題/5-59 　　壹、司法官、律師歷屆試題/5-59 　　貳、會計師歷屆試題/5-64 第六章　資訊公開/6-1 　一、財務業務之公開與管理/6-3 　二、資訊繼續公開/6-3 　三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為/6-9 　四、證券交易法第20條第2項、第20條之1：財報不實/6-17 　◎附錄－資訊公開—相關選擇題考題/6-52 　　壹、司法官、律師歷屆試題/6-52 　　貳、會計師歷屆試題/6-53 　◎附錄－財報不實—相關選擇題考題/6-57 　　壹、司法官、律師歷屆試題/6-57 　　貳、會計師歷屆試題/6-62 　◎附錄－財報不實—相關申論題考題/6-65 第七章　獨立董事及審計、薪酬委員會/7-1 　一、獨立董事/7-3 　二、審計委員會/7-12 　三、薪酬委員會：證券交易法第14條之6/7-19 　◎附錄－行政命令、函釋/7-54 　　壹、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法（2020.01.15）/7-54 　　貳、公開發行公司審計委員會行使職權辦法（2024.01.11）/7-58 　　參、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法（2020.01.15）/7-62 　◎附錄－相關選擇題考題/7-68 　　Ⅰ　獨立董事/7-68 　　　壹、司法官、律師歷屆試題/7-68 　　　貳、會計師歷屆試題/7-70 　　Ⅱ　審計委員會/7-73 　　　壹、司法官、律師歷屆試題/7-73 　　　貳、會計師歷屆試題/7-76 　　Ⅲ　薪資報酬委員會/7-78 　　　壹、司法官、律師歷屆試題/7-78 　　　貳、會計師歷屆試題/7-79 第八章　董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（內部人）相關規定/8-1 　一、概說—企業經營與所有分離與結合/8-3 　二、內部人股權移轉之管理/8-3 　三、內部人之持股申報義務－證券交易法第25條/8-11 　四、全體董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求/8-13 　五、董事人數與董事成員間關係之限制－證券交易法第26條之3/8-19 　◎附錄－行政命令、函釋/8-25 　　壹、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則（2008.5.20）/8-25 　　貳、公開發行公司董事會議事辦法（2024.1.11）/8-27 　　參、金融監督管理委員會104年3月16日金管證交字第1040006799號函/8-31 　　肆、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心92年7月28日證櫃交字第19083號函/8-32 　　伍、財政部證券暨期貨管理委員會92年11月5日台財證字第0920147384號函/8-33 　　陸、金融監督管理委員會112年10月5日金管證交字第1120384054號函/8-34 　　柒、財政部證券暨期貨管理委員會90年11月8日台財證字第163991號函/8-35 　　捌、金融監督管理委員會102年4月19日金管證交字第1020013003號函/8-35 　◎附錄－相關申論題考題/8-36 　　壹、證券交易法第22條之2/8-36 　　貳、證券交易法第26條/8-42 　　參、證券交易法第26條之3/8-44 　◎附錄－相關選擇題考題/8-51 　　壹、司法官、律師歷屆試題/8-51 　　貳、會計師歷屆試題/8-57 第九章　股東會相關規定/9-1 　一、公開發行公司召集股東會之特別規範/9-3 　二、不得以臨時動議提出股東會之議案/9-5 　三、委託書概說/9-7 　四、委託書之寄送與用紙/9-9 　五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」/9-9 　六、委託書徵求/9-10 　七、非屬徵求委託書/9-18 　八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條：《進階閱讀》/9-20 　九、委託書之統計驗證：《進階閱讀》/9-20 　十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力：表決權不予計算，關此依學者多數說，係指計算股東會多數決時，應予扣除；但仍應計入出席股份數，換言之，仍可出席股東會/9-21 　十一、現行委託書制度之批評《進階閱讀》/9-21 　◎附錄－公開發行公司出席股東會使用委託書規則（2025.04.25）/9-23 　◎附錄－相關選擇題考題/9-34 　　壹、司法官、律師歷屆試題/9-34 　　貳、會計師歷屆試題/9-37 　◎附錄－相關申論題考題/9-39 　　壹、股東會特別規定/9-39 　　貳、委託書規則/9-40 第十章　庫藏股、股份及會計之特別規定/10-1 　一、庫藏股之規範/10-3 　二、股份發行之特別規定/10-9 　三、會計之特別規定/10-10 　◎附錄－行政命令、函釋/10-12 　　上市上櫃公司買回本公司股份辦法（2026.01.22）/10-12 　◎附錄－相關選擇題考題/10-16 　　壹、司法官、律師歷屆試題/10-16 　　貳、會計師歷屆試題/10-19 　◎附錄－相關申論題考題/10-21 第十一章　操縱行為禁止－證券交易法第155條/11-1 　一、概說/11-3 　二、證券交易法第155條各款分述/11-3 　三、證券交易法第155條之民事賠償請求權人/11-18 　◎附錄－相關選擇題考題/11-24 　　壹、司法官、律師歷屆試題/11-24 　　貳、會計師歷屆試題/11-26 　◎附錄－相關申論題考題/11-28 第十二章　短線交易（Short Swing Trading）－證券交易法第157條/12-1 　一、短線交易之立法目的/12-3 　二、短線交易之限制主體/12-3 　三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券/12-6 　四、短線交易之限制行為/12-8 　五、歸入權之行使：證券交易法第157條第1項到第4項、證券交易法施行細則第11條第2項/12-13 　◎附錄－相關選擇題考題/12-20 　　壹、司法官、律師歷屆試題/12-20 　　貳、會計師歷屆試題/12-24 　◎附錄－相關申論題考題/12-27 第十三章　內線交易/13-1 　一、內線交易理論介紹/13-3 　二、內線交易之構成要件/13-11 　三、行為主體－具有特定身分之人/13-11 　四、客觀要件－消息「重大性」之認定/13-22 　五、內線消息客觀要件：重大消息「明確」（具體內容）→重大消息成立/13-30 　六、特殊主觀要件－實際知悉重大消息/13-38 　七、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內/13-46 　八、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券之行為/13-51 　九、行為人具有故意/13-52 　十、內線交易民事賠償請求權人/13-52 　十一、內線交易民事賠償連帶責任/13-56 　十二、內線交易刑事責任/13-57 　◎附錄－行政命令/13-149 　　證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法（99.12.22）/13-149 　◎附錄－相關選擇題考題/13-152 　　壹、司法官、律師歷屆試題/13-152 　　貳、會計師歷屆試題/13-156 第十四章　掏空公司資產法律責任－證券交易法第171條/14-1 　一、非常規交易－證券交易法第171條第1項第2款/14-3 　二、背信與侵占之特別加重類型－證券交易法第171條第1項第3款/14-5 　三、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之相關問題/14-6 　四、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之刑法競合相關問題/14-7 　◎附錄－相關選擇題考題/14-15 　　會計師歷屆試題/14-15

董謙系列-會計師-證券交易法-會 (2版)

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【簡介】 適用對象 有志選考證券交易法之人，均可適用。 使用功效 深入了解證券交易法，藉由試題演練可加深實力與技巧 改版差異 全新 書籍特色 市面上獨一無二 專門針對會計師、會計類科之證券交易法參考書 體系清晰、兼具體系書及解題書功能： 本書由基本概念開始，接著證券交易所及證券商管理、資訊公開、公司治理、最後由操縱行為、短線交易、內線交易收尾，以體系方式說明、分類、記憶證券交易法規範。 若係對證券交易法已經熟習之讀者，亦可採取解題書之學習方式，先閱讀各章節後附之會計師申論題題目及解答，先瞭解考點，再進行各章節前述之爭點學習，以收事半功倍之效。 收錄最新2023年會計師證券交易法申論題： 本書設計為橫跨會計師證券交易法參考書及申論題解題書，本書基此收錄近15年會計師證券交易法申論題及詳解，並附錄難度相近之相關國家考試及法研所考題，提供讀者完整的申論題庫及解答。 完整收錄所有會計師及司法官、律師之證券交易法選擇題： 基於會計師考生相對重視選擇題之取分，2005年起會計師證券交易法並以選擇題方式出題，本書將所有會計師證券交易法歷屆選擇題，分類於各章節，並根據最新修法，將舊法下之考題予以修正，並附上選擇題答案，提供讀者練習，讀者可在各章節之末查詢本章所有選擇題題目。此外，為增加讀者可練習之題目，將歷屆所有司法官、律師之證券交易法選擇題考題，亦一併列於各章節之末，附上答案，提供讀者於學習之時可立即練習題目，知悉考點，強化選擇題能力。 完整收錄最高法院判決、金管會函令： 最新之金管會函令、最高法院見解，乃係證券交易法考試動向之所在，本書以頁下註的方式，收錄金融監督管理委員會及法院見解到2023年11月，期使讀者對於實務最新動態熟習。 相關行政命令及函令完整收錄： 證券交易法學習上，困擾之一在於相關行政函令及行政規則眾多，市面上一般參考書籍多未附上全文，導致學習上支離破碎，讀者自行查閱相關函令亦曠日廢時，本書將各章節所有相關函令、行政規則均收錄於各章節之末的附錄，並於內文中直接引述或以頁下註方式闡釋，以期最大化減省讀者時間，提高閱讀效率，達成一體性學習。 【目錄】 第一章　證交法總論/1-1 一、證交法立法理由/1-3 二、證券交易法立法目的：證券交易法第1條/1-3 三、證券交易法的管理哲學－公開管理與實質管理/1-5 四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-6 五、證交法之相關組織/1-6 六、證券相關事業/1-7 七、證交法相關名詞及定義/1-8 八、證券交易法之時效：證券交易法第21條/1-20 ◎附錄－相關選擇題考題/1-30 壹、會計師歷屆試題/1-30 貳、司法官、律師歷屆試題/1-32 第二章　有價證券之募集、發行/2-1 一、概說/2-3 二、有價證券之募集/2-3 三、有價證券之發行/2-5 四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制/2-6 五、豁免證券/2-11 六、豁免交易/2-12 七、強制股權分散/2-13 八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）：公開說明書之交付、公開說明書不實之責任/2-15 九、出售老股之公開招募：再次發行/2-26 十、有價證券之買賣：證交法已刪除定義規範，回歸適用民法規範/2-28 ◎附錄－募集、發行相關選擇題/2-39 壹、會計師歷屆試題/2-39 貳、司法官、律師歷屆試題/2-42 ◎附錄－資訊初次公開相關選擇題/2-46 壹、會計師歷屆試題/2-46 貳、律師、司法官歷屆試題/2-48 第三章　有價證券之私募/3-1 一、概說/3-3 二、私募採「備查制」/3-3 三、公開發行公司私募程序/3-3 四、證交法上私募排除之規定/3-5 五、私募之對象與人數/3-6 六、私募之資訊提供：證券交易法第43條之6第4項規定/3-7 七、私募禁止廣告、公開勸誘行為/3-8 八、私募轉售之限制：證交法第43條之8/3-8 九、私募轉售限制之註記/3-10 十、違反私募轉售之效果/3-11 十一、私募可能之流弊/3-12 ◎附錄－選擇題/3-26 壹、會計師歷屆試題/3-26 貳、司法官、律師歷屆試題/3-28 ◎附錄－行政命令、函釋/3-31 壹、私募相關行政函釋/3-31 貳、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（2023.12.29）/3-33 第四章　有價證券之買賣－兼論證交所、證券商/4-1 一、流通市場/4-4 二、證券交易所/4-4 三、證券集中交易市場/4-7 四、證券店頭交易市場/4-21 五、興櫃股票和未上市、未上櫃、非興櫃之公開發行公司/4-25 六、證券集中保管事業與帳簿劃撥/4-26 七、證券商/4-29 ◎附錄－選擇題/4-45 Ⅰ　證交所—兼論證券安全網/4-45 壹、會計師歷屆試題/4-45 貳、司法官、律師歷屆試題/4-47 Ⅱ　證券商/4-51 壹、會計師歷屆試題/4-51 貳、司法官、律師歷屆試題/4-56 第五章　公開收購/5-1 一、大量取得股權之申報/5-3 二、公開收購概說/5-6 三、三種不同型態之公開收購/5-8 四、公開收購之基本概念/5-12 五、公開收購對應賣人之保護/5-15 六、公開收購之資訊公開/5-19 七、公開說明書概念整理：《進階閱讀》/5-24 八、其他程序規定/5-25 九、可請求董事會召集股東會：證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）/5-26 十、公開收購相關之刑事責任、行政責任/5-27 ◎附錄－選擇題/5-39 壹、會計師歷屆試題/5-39 貳、司法官、律師歷屆試題/5-41 ◎附錄－行政命令、函釋/5-48 壹、證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法（2024.01.30）/5-48 貳、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（2023.12.04）/5-50 第六章　資訊公開/6-1 一、財務業務之公開與管理/6-3 二、資訊繼續公開/6-3 三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為/6-9 四、證交法第20條第2項、第20條之1：財報不實/6-13 五、刑事責任/6-19 六、會計師於公司有資訊公開不實時之相關責任整理/6-20 ◎附錄－相關選擇題/6-37 Ⅰ　資訊公開/6-37 壹、會計師歷屆試題/6-37 貳、司法官、律師歷屆試題/6-39 Ⅱ　證券詐欺及財報不實/6-41 壹、會計師歷屆試題/6-41 貳、司法官、律師歷屆試題/6-43 第七章　獨立董事及審計、薪酬委員會/7-1 一、獨立董事/7-3 二、審計委員會/7-12 三、薪資報酬委員會：證交法第14條之6/7-17 ◎附錄－選擇題/7-39 Ⅰ　獨立董事/7-39 壹、會計師歷屆試題/7-39 貳、司法官、律師歷屆試題/7-40 Ⅱ 審計委員會/7-43 壹、會計師歷屆試題/7-43 貳、司法官、律師歷屆試題/7-44 Ⅲ　薪資報酬委員會/7-48 壹、會計師歷屆試題/7-48 貳、司法官、律師歷屆試題/7-48 參、題庫/7-49 ◎附錄－行政命令、函釋/7-51 壹、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法（2020.01.15）/7-51 貳、公開發行公司審計委員會行使職權辦法（2024.01.11）/7-54 參、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法（2020.01.15）/7-58 第八章　董事、監察人、經理人及持股超過百分之十股東（大股東）之相關規定/8-1 一、概說：企業經營與所有分離與結合/8-3 二、內部人股權移轉之管理/8-3 三、內部人之持股申報義務：證交法第25條/8-10 四、董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求/8-12 五、董事人數與董事成員間關係之限制：證交法第26條之3/8-19 ◎附錄－相關考題/8-24 壹、證券交易法第22條之2/8-24 貳、證券交易法第26條/8-27 參、證券交易法第26條之3/8-29 ◎附錄－選擇題/8-34 壹、會計師歷屆試題/8-34 貳、司法官、律師歷屆試題/8-37 ◎附錄－行政命令及函釋/8-44 壹、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則（2008.05.20）/8-44 貳、金融監督管理委員會104年3月16日金管證交字第1040006799號/8-46 參、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心92年7月8日證櫃交字第19083號/8-47 肆、財政部證券暨期貨管理委員會92年11月5日台財證三字第0920147384號/8-48 伍、金融監督管理委員會112年10月5日金管證交字第1120384054號/8-48 陸、財政部證券暨期貨管理委員會90年11月8日台財證字第163991號/8-49 柒、金融監督管理委員會102年4月19日金管證交字第1020013003號/8-49 第九章　股東會相關規定/9-1 一、公開發行公司召集股東會之特別規範/9-3 二、不得以臨時動議提出股東會之議案/9-5 三、委託書/9-7 四、委託書之寄送與用紙/9-9 五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」/9-9 六、委託書徵求/9-9 七、非屬徵求/9-18 八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條：《進階閱讀》/9-19 九、委託書之統計驗證：《進階閱讀》/9-19 十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力：表決權不予計算，亦即在計算股東會出席股東表決權數（多數決）時，應予扣除；但仍應計入出席股份數，換言之，仍可出席股東會/9-20 ◎附錄－選擇題/9-21 壹、會計師歷屆試題/9-21 貳、司法官、律師歷屆試題/9-22 ◎附錄－申論題/9-26 壹、股東會特別規定/9-26 貳、委託書規則/9-30 ◎附錄－公開發行公司出席股東會使用委託書規則（2022.08.17）/9-34 第十章　庫藏股、股份、會計之特別規定/10-1 一、庫藏股之規範/10-3 二、股份發行之特別規定/10-9 三、會計之特別規定/10-10 ◎附錄－選擇題/10-12 壹、會計師歷屆試題/10-12 貳、司法官、律師歷屆試題/10-13 ◎附錄－行政命令、函釋/10-19 壹、上市上櫃公司買回本公司股份辦法（2022.08.15）/10-19 第十一章　操縱行為之禁止：證券交易法第155條/11-1 一、概說/11-3 二、證交法第155條各款分述/11-3 三、證交法第155條之民事賠償請求權人/11-15 ◎附錄－選擇題/11-18 壹、會計師歷屆試題/11-18 貳、司法官、律師歷屆試題/11-18 ◎附錄－申論題/11-22 第十二章　短線交易：證券交易法第157條/12-1 一、短線交易之立法目的/12-3 二、短線交易之限制主體/12-3 三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券/12-5 四、短線交易之限制行為/12-6 五、歸入權之行使/12-7 ◎附錄－選擇題/12-10 壹、會計師歷屆試題/12-10 貳、司法官、律師歷屆試題/12-11 ◎附錄－申論題/12-16 第十三章　內線交易/13-1 一、證交法第157條之1內線交易之構成要件/13-3 二、行為主體：具有特定身分之人/13-3 三、客觀要件：重大消息之認定/13-8 四、重大之消息需「明確」/13-12 五、特殊主觀要件：實際知悉重大消息/13-12 六、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內/13-16 七、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券或賣出非股權性質之公司債（普通公司債）之行為/13-16 八、行為人具有故意/13-18 九、內線交易民事賠償請求權人相關/13-18 十、內線交易民事賠償連帶責任：證券交易法第157條之1第4項/13-19 十一、內線交易刑事責任/13-20 ◎附錄－行政命令/13-23 證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法（2010.12.22）/13-23 ◎附錄－申論題/13-26 ◎附錄－選擇題/13-35 壹、會計師歷屆試題/13-35 貳、司法官、律師歷屆試題/13-36 第十四章　掏空公司資產法律責任－證交法第171條/14-1 一、非常規交易：證交法第171條第1項第2款/14-3 二、背信與侵占之特別加重類型：證交法第171條第1項第3款/14-3 三、證交法第171條第2項規定/14-4 ◎附錄－選擇題/14-8 壹、會計師歷屆試題/14-8 ◎附錄－證券交易法「仲裁」之選擇題/14-9

董謙系列-會計師-公司法 (2版)

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書籍簡介 適用對象 欲研讀公司法及準備相關考試者 使用功效 深入了解公司法，藉由試題演練可加深實力與技巧 改版差異 1.更新法條及相關實務見解、函釋 2.題目更新，並新增最新試題 書籍特色 ▉完整收錄經濟部、最高法院見解： 實務見解在公司法學習及考試上，均佔不可或缺之地位，本書以頁下註方式，完整收錄最新經濟部見解、最高法院見解、高等法院見解。 ▉關鍵選擇題收錄： 針對特定法條、重要學說及實務見解，以頁下註方式，附註對應之國家考試選擇題，讀者可直接練習題目，避免不知選擇題考點之困境，從而突破第一試選擇題之關卡。 ▉體系清晰，章節編排貼近公司法法條體系： 公司法學習上，常見針對法條特定爭點之深入論述，為期體系建立及便利讀者對照公司法之法條體系進行學習，本次書籍編排盡力貼近公司法之法條體系編排，更易於建立體系。 作者簡介 董謙老師 台灣人，因為對於公司法的熱愛故而走進公司法和證券交易法的領域，在反覆的研討會，學術論文，實務判決之間，找尋著最佳平衡的答案，最適切的教學方法，最恰當又記憶深刻的舉例。 直到今天都還是持續的學習與成長，希望可以帶給同學最佳的學習經驗與感受。 對於語言有種莫名的偏好，喜歡公仔、鍵盤、耳機、出國旅行、待在咖啡廳、看書、躺著休息（真是平凡的嗜好啊～）。 本書目錄 第一章　公司法基本概念/1-1 一、公司之定義及應遵守之規範/1-4 二、公司之種類/1-4 三、公司法之主管機關：公司法第5條/1-10 四、公司之機關/1-10 五、股份有限公司意思決定機關之決議方法/1-11 六、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/1-12 七、公司法之核心思想/1-15 第二章　總則/2-1 一、公司負責人/2-3 二、公司經理人/2-5 三、公司負責人之善良管理人注意義務和忠實義務：公司法第23條/2-9 四、公司負責人之侵權行為/2-12 五、公司之設立/2-15 六、公司之能力—法人實在說/2-24 七、公司法令上之行為限制/2-24 八、公司之名稱/2-34 九、公司之監督/2-38 十、公司之解散/2-45 十一、清算/2-47 十二、公司變更組織/2-49 十三、法人董事、監察人；法人代表人董事、監察人：公司法第27條/2-50 第三章　股東/3-1 一、股東權之概述/3-3 二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）：原則限於「出資」（股東有限責任原則）/3-5 三、股東有限責任原則「例外」：揭穿公司面紗原則/3-5 四、股份有限公司出資之標的/3-8 五、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/3-11 六、股東出資相關議題─股東出資之移轉/3-12 第四章　股份有限公司之股份與股票/4-1 一、股份/4-3 二、股票/4-12 三、股票之發行/4-15 四、股份之轉讓/4-17 五、股份設定質權/4-21 六、股票之公開發行、停止股票公開發行/4-22 第五章　股東會/5-1 一、概說/5-3 二、股東常會vs. 股東臨時會/5-3 三、股東會之召集權人/5-4 四、股東會之召集程序/5-9 五、股東提案權：公司法第172條之1/5-14 六、股東會開會方式/5-27 七、股東會之權限/5-28 八、股東會相關技術性規定/5-28 九、自然人股東表決權之行使方法/5-30 十、法人股東行使表決權：公司法第181條/5-37 十一、股東會之決議方法/5-38 十二、股東會表決權信託與表決權拘束契約：2018年增定公司法第175條之1，關此並請注意公司法第356條之9，閉鎖性公司對此另定有特殊規範/5-40 十三、股東會決議成立要件 /5-43 十四、股東會決議成立要件之重點整理/5-51 十五、股東會決議之瑕疵/5-53 十六、公司重大行為：公司法第185條/5-64 第六章　董事及董事會/6-1 一、概說/6-3 二、董事之人數、資格、任期/6-3 三、董事之收入/6-5 四、董事之選任/6-9 五、董監候選人提名制度：公司法第192條之1與公司法第216條之1/6-13 六、董事之退任/6-16 七、董事之競業限制/6-22 八、董事對公司內部之責任/6-26 九、董事違法行為之防止、對董事訴訟/6-28 十、董事會之權限、義務/6-32 十一、董事會之召集、出席、決議方法、瑕疵/6-35 十二、常務董事及常務董事會 /6-48 十三、董事長/6-50 十四、臨時管理人/6-56 第七章　監察人、檢查人/7-1 一、基本概念/7-3 二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/7-3 三、監察人無競業禁止義務、禁止兼任範圍限於本公司/7-5 四、監察人之權限/7-6 五、監察人之責任/7-9 六、準用董事之規定：公司法第227條/7-10 七、檢查人/7-11 第八章　股份有限公司之會計/8-1 一、會計作業/8-3 二、盈餘發放：原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/8-3 三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/8-6 四「第一季、第二季、第三季」或「前半年度」盈餘分派需經之決議程序：2018年新增公司法第228條之1/8-8 五、股東之盈餘分派權/8-9 六、無盈餘亦得發放之例外：建設股息（公司法第234條）/8-10 七、法定盈餘公積、資本公積之運用/8-11 第九章　公司債/9-1 一、概說/9-3 二、公司債之定義/9-3 三、公司債之特殊性/9-3 四、公司債之種類/9-4 五、公開發行公司公開募集公司債程序/9-7 六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債：公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/9-8 七、公司債券之發行方式：2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/9-10 八、公司債之轉讓方式/9-10 九、公司債債權人之保護/9-11 第十章　股份有限公司之發行新股/10-1 一、概說/10-3 二、股份有限公司，通常（現金）發行新股之對象─兼論「新股認購權」：公司法第267條第1項至第8項/10-3 三、以發行新股之「目的」不同區分/10-6 四、發行新股之程序/10-7 五、發行新股之限制/10-9 第十一章　員工獎勵制度/11-1 一、相關法條/11-3 二、依經濟部見解，員工之定義/11-3 三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/11-3 四、個別員工獎勵方式之分析/11-3 第十二章　公司之資本/12-1 一、「公司法」已無公司設立最低資本額/12-3 二、資本三原則/12-3 三、股份自由轉讓原則：公司法第163條本文/12-9 四、股份自由轉讓原則之例外/12-10 五、股份回籠禁止原則/12-12 第十三章　閉鎖性股份有限公司/13-1 一、閉鎖性股份有限公司之定義：公司法第356條之1/13-3 二、閉鎖性之公開，保障交易安全─公司法第356條之2/13-4 三、閉鎖性之相關條文/13-4 四、發起人、股東會選任董監事得「章定」不採累積投票制：公司法第356條之3第5項、第7項/13-4 五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/13-5 六、閉鎖性公司特別股之種類放寬：公司法第356條之7/13-5 七、股東會之特別規範：公司法第356條之8/13-7 八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約：公司法第356條之9/13-7 九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/13-8 十、私募公司債種類放寬及程序：公司法第356條之11/13-8 十一、公司設立後發行新股程序之特別規範─公司法第356條之12/13-10 十二、出資種類多樣化/13-11 十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/13-12 十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理《進階閱讀》/13-13 第十四章　關係企業/14-1 一、關係企業概說/14-3 二、關係企業之定義：公司法第369條之1/14-3 三、控制從屬公司定義/14-3 四、控制從屬公司之規範/14-5 五、相互投資公司/14-11 六、互為控制從屬公司：公司法第369條之9第2項/14-13 七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）：公司法第369條之8/14-13 第十五章　合併/15-1 一、概說/15-3 二、傳統公司法之合併態樣/15-3 三、「合併」於「公司法」之規範體系/15-4 四、合併之優點/15-5 五、合併公司種類之限制/15-5 六、合併之程序/15-5 七、合併時，少數股東之股份收買請求權/15-8 八、合併之效果/15-9 九、簡易合併（公司法第316條之2，企業併購法第19條）/15-10 第十六章　股份有限公司之分割/16-1 一、概說/16-3 二、公司分割之種類/16-3 三、公司分割後公司種類之限制/16-5 四、公司分割之程序/16-6 五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條/16-8 第十七章　有限公司/17-1 一、有限公司之設立/17-3 二、有限公司之股東/17-3 三、有限公司之業務執行機關－董事/17-6 四、有限公司董事長：2018年修正公司法第108條第1項後段/17-9 五、有限公司之臨時管理人：公司法第108條第4項準用公司法第208條之1/17-9 六、有限公司之監督機關：公司法第109條/17-9 七、有限公司之會計/17-10 八、有限公司資本三原則/17-13 九、有限公司變更章程、解散、合併、清算：公司法第113條/17-13