【簡介】 【本書特色】 本書蒐集了歷年來重要的公司法考題，並羅列現行公司法重要的學說及實務見解。整體編排特色如下： 1.最新修法的重點編列 本書蒐集這幾年重要的修法內容、修法重點、簡要評析等，以便讀者們綜觀這幾年公司法的修法趨勢，從而探知考題的可能走向，更能掌握考試重點。 2.命中紅心的爭點整理 本書每章節皆會列出本書作者精心選擇的學說實務見解，讓讀者快速綜覽重要背景知識，幫助答題思考，解答後並列入該題所使用的重要實務見解，反覆加深學習印象。 3.精闢確實的考題分析 本書在解答每一道題目前，皆會先分析本題題目所考的章節與概念，以協助讀者認識題目、增長實力。 4.近年重要的考題解答 本書放入這些年重要、最新、最有考相的考題，讀者們能透過此等題目快速確認念書狀況，提升考試能力，學習答題技巧，讓讀者能在考場上精確答題。 【目錄】 本書使用方法‧1 公司法一一○年修法條文與重點一覽表‧3 公司法一○七年修法條文與重點一覽表‧5 公司法一○七年修法重點整理‧12 Chapter 1 總則 第一節 公司社會責任與公司捐贈‧1-3 壹‧公司之社會責任‧1-3 貳‧公司捐贈‧1-4 常考爭點快速複習Q&A‧1-4 題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈 數額之認定【105年北大財經法組第2題】‧1-5 第二節 公司權利能力之限制‧1-10 主題一：公司轉投資‧1-10 常考爭點快速複習Q&A‧1-11 題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制 【85年律師第1題改編】‧1-12 Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之 情形【99年東吳E組第1題節錄】‧1-14 主題二：貸放資金‧1-15 常考爭點快速複習Q&A‧1-16 題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金 貸放之限制【94年司法官第1題節錄】‧1-18 題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總 額限制【改編自林國全老師文章】‧1-20 Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制 【96年會計師第1題節錄】‧1-21 Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸 放之限制【85年會計師第1題節錄】‧1-22 主題三：公司保證‧1-22 常考爭點快速複習Q&A‧1-23 題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證 【88年律師第１題】‧1-25 第三節 公司負責人‧1-28 壹‧負責人之責任與義務‧1-29 主題一：忠實義務與善良管理人注意義務‧1-29 常考爭點快速複習Q&A‧1-32 題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反 【91年台大丙組第1題節錄】‧1-34 題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務 【92年台大丙組第1題改編】‧1-36 題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義 務之終點【95年台大己組第1題節錄】‧1-37 Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司 法第23條與經營判斷法則之適用 【97年台大己組第1題改編】‧1-40 主題二：第23條第2項之請求權‧1-40 常考爭點快速複習Q&A‧1-41 題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項 請求權之行使【102年律師第2題】‧1-41 主題三：歸入權之行使‧1-45 題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權 之行使【101年律師第2題】‧1-45 貳‧實質負責人──事實上董事與影子董事‧1-49 常考爭點快速複習Q&A‧1-50 題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質 董事之認定與董事會決議瑕疵之效果 【102年司法官第1題】‧1-51 題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司 盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定 【103年司法官第2題】‧1-54 參‧公司經理人‧1-59 常考爭點快速複習Q&A‧1-60 題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權 限與任命程序【101年政大財經法組第1題】‧1-62 Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序 【97年政大財經法組第1題】‧1-64 Chapter 2 股份有限公司—總論 第一節 公司設立‧2-3 常考爭點快速複習Q&A‧2-3 題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行 為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】‧2-5 題型 2-1-2 來談談開公司的各種準備吧──公司設立、公司名 稱與股東出資【111年北大法研第1題】‧2-8 第二節 資本三原則與公司減資‧2-12 主題一：資本三原則‧2-12 常考爭點快速複習Q&A‧2-13 題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA ！資本三原 則之體現與單純授權資本制 【劉連煜老師書中例題改編】‧2-13 主題二：公司減資‧2-16 題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金 減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】‧2-17 題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定 減資【104年北大財經法組第2題】‧2-21 第三節 股票發行與公開發行‧2-25 常考爭點快速複習Q&A‧2-25 題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷∼自願公開發 行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】‧2-26 第四節 股東出資‧2-28 主題一：股東出資方式‧2-28 常考爭點快速複習Q&A‧2-28 題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術 出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】‧2-30 主題二：股份交換‧2-33 常考爭點快速複習Q&A‧2-33 題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種∼ 勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】‧2-33 第五節 股份自由轉讓原則及其例外‧2-36 常考爭點快速複習Q&A‧2-36 題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由∼股份自由轉讓原則之限 制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】‧2-40 題型 2-5-2 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？ 股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】‧2-43 題型 2-5-3 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股 份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定 【103年台大丙組第1題】‧2-45 題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股 份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收 合併【100年地特法制第1題改編】‧2-48 第六節 特別股相關問題‧2-54 常考爭點快速複習Q&A‧2-54 題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東 出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】‧2-57 題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息 給付與轉換【104年北大財經法組第1題】（節錄）‧2-60 題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無 票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】‧2-63 題型 2-6-4 要保住我們家族的勢力，就靠這些特別股了！ 特別股設計相關問題 【110年北大商事法第2題節錄】‧2-67 Chapter 3 股東會 第一節 股東會召集權人‧3-3 常考爭點快速複習Q&A‧3-4 題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限 與要件【91年律師第1題節錄】‧3-8 題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人 召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】‧3-9 題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股 東召集股東會之召集權與表決權拘束契約 【改編自王志誠老師文章】‧3-12 題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析 【108年政大財經法組第1題】‧3-16 題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股 東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】‧3-19 第二節 股東會召集之程序‧3-25 常考爭點快速複習Q&A‧3-26 題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開 股東會之效力【97年律師第1題改編】‧3-28 第三節 股東提案權‧3-32 常考爭點快速複習Q&A‧3-33 題型 3-3-1 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權 之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】‧3-36 題型 3-3-2 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰 明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】‧3-41 第四節 股東表決權之行使‧3-48 主題一：行使方式‧3-48 常考爭點快速複習Q&A‧3-49 題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？ 擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】‧3-53 Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案 權與電子投票再親自出席行使表決權之限制 【101年北大財經法組第2題】‧3-56 題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、 擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷 【100年律師第1題】‧3-57 主題二：表決權信託與表決權拘束契約‧3-60 題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與 表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】‧3-61 題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權 拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】‧3-65 題型 3-4-5 約定一下或是持股夠多，公司經營權就永遠是我的 了（笑）──表決權拘束契約與第173條之1 【110年台大丙組第1題】‧3-68 第五節 股東會決議方法‧3-74 主題一：普通決議、特別決議、假決議‧3-74 常考爭點快速複習Q&A‧3-75 題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反 第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】‧3-79 主題二：出席數與表決權數之計算‧3-83 常考爭點快速複習Q&A‧3-85 題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份 交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】‧3-86 Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益 迴避之問題【97年台大丙組第1題節錄】‧3-88 題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬 公司、相互投資公司之表決權行使限制 【98年司法官第4題】‧3-89 第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題‧3-92 常考爭點快速複習Q&A‧3-93 題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁 止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】‧3-96 Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵 救濟【90年台大丙組第1題改編】‧3-98 題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決 議瑕疵【104年司法官第2題】‧3-99 Chapter 4 董事與董事會 第一節 董事人數與資格‧4-4 常考爭點快速複習Q&A‧4-5 題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格 【92年高考三級經濟行政第1題】‧4-7 Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制 【91年政大財經法組第2題】‧4-9 題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消 極資格與法人董事制度【99年政大民法組第2題】‧4-10 第二節 董事選任‧4-15 主題一：選任方式‧4-15 常考爭點快速複習Q&A‧4-16 題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性 【100年律師第2題改編】‧4-18 題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉 制度【100年台大丙組第3題改編】‧4-21 主題二：候選人提名制度‧4-24 常考爭點快速複習Q&A‧4-25 第三節 董事解任‧4-27 常考爭點快速複習Q&A‧4-27 題型 4-3-1 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關 問題與損害賠償【99年司法官第1題】‧4-32 題型 4-3-2 OhNo∼∼想請法院把董事換掉，一定得先決議？ 法人董事與訴請裁判解任董事之要件 【92年司法官第1題】‧4-36 題型 4-3-3 投資人的保護者─當投保中心提起裁判解任訴訟∼ 公司法第200條與投保法第10條之1 【99年北大財經法組第1題】‧4-40 題型 4-3-4 我不是出爾反爾，只是被騙了啊∼公司法第200條 與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】‧4-42 第四節 董事之義務、責任及訴訟程序‧4-46 主題一：董事之義務與責任‧4-46 常考爭點快速複習Q&A‧4-47 題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突∼競業禁止原則、利益衝 突之迴避與一人公司問題 【102年北大財經法組第2題改編】‧4-51 題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董 事免責認定【改編自林國全老師文章】‧4-54 主題二：對董事提起訴訟‧4-57 常考爭點快速複習Q&A‧4-58 第五節 董事之報酬‧4-59 常考爭點快速複習Q&A‧4-60 題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董 監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】‧4-62 題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性 【102年台大丙組第1題】‧4-64 Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求 權與股東會調降報酬之適法性 【97年中正民商法組第2題】‧4-68 題型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事報酬決議程序與報酬請求權 【105年律師第2題】‧4-69 第六節 董事會之相關問題‧4-73 主題一：董事會之召開與決議‧4-73 常考爭點快速複習Q&A‧4-73 題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？ 董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力 【99年律師第1題】‧4-81 Try again 【113年政大法研第1題】‧4-85 題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益 迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】‧4-86 題型 4-6-3 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益∼董事義務 之綜合考題【107年律師第1題】‧4-89 題型 4-6-4 你是董事長，我也是董事長（！？）──董事會得 否以臨時動議方式解任董事長 【111年政大法研第1題】‧4-97 題型 4-6-5 每個階段都要好好照程序來，不然會有決議瑕疵哦 ∼∼股東會權限、監察人股東會召集權、股東會與 董事會決議的瑕疵問題 【111司律第1題】‧4-101 主題二：董事資訊請求權之爭議‧4-111 常考爭點快速複習Q&A‧4-112 題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資 訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】‧4-114 第七節 與其他機關間之權限劃分‧4-119 主題一：與常務董事會‧4-119 常考爭點快速複習Q&A‧4-119 題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊∼董事 會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】‧4-120 主題二：與股東會‧4-123 常考爭點快速複習Q&A‧4-124 題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董 事會之權限劃分與共享權限問題 【改編自王文宇老師文章】‧4-126 Chapter 5 監察人 第一節 監察人之職權‧5-3 常考爭點快速複習Q&A‧5-4 題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？） 董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】‧5-7 題型 5-1-2 什麼都想自己來的監察人∼監察人之權限問題 【106年律師第1題節錄】‧5-10 題型 5-1-3 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董 監事與董事自我交易問題 【109年台大丙組第1題改編】‧5-18 題型 5-1-4 躲在董事幕後的藏鏡人，跟他交易也是有可能損害 公司利益的──實質董事與董事自我交易問題 【110年司律第1題】‧5-24 題型 5-1-5 誰要搶我們家公司，我跟你拼了！──董事資格、 董事會與股東會決議瑕疵判斷和董事自我交易問題 【112台大法研第3題】‧5-29 第二節 監察人之其他問題‧5-37 常考爭點快速複習Q&A‧5-37 Chapter 6 會計與員工獎勵制度 第一節 公積與分派盈餘‧6-3 壹‧公積‧6-3 貳‧分派盈餘‧6-4 常考爭點快速複習Q&A‧6-4 題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧∼盈餘分派與 法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】‧6-8 題型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈餘分派與特別股股利之計算 【103年律師第2題】‧6-11 題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘 分派相關問題【101年北大民法組第1題】‧6-14 題型 6-1-4 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷∼建業股息 相關問題【98年律師第1題】‧6-15 第二節 員工獎勵制度‧6-18 常考爭點快速複習Q&A‧6-18 Chapter 7 閉鎖性股份有限公司 常考爭點快速複習Q&A‧7-5 題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）∼股份有限 公司、閉鎖性公司與有限公司 【104年台大己組第1題】‧7-6 題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以∼閉鎖性公司 之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】‧7-9 Chapter 8 其他相關問題 常考爭點快速複習Q&A‧8-3 題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更 【108年東吳E組第2題】‧8-7 題型 8-1-2 當策略碰上法規∼各章綜合題型 【100年政大財經法組第1題改編】‧8-9 題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉 售【104年律師第2題】‧8-11 題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─ 公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使 【109年司律第1題】‧8-14 題型 8-1-5 咦，這家公司就這大股東說了算？真的嗎？有限公 司之監督機制、董事資訊請求權、組織變更與表決 權拘束契約之綜合題型 【112司律第1題】‧8-25