公司法學霸筆記書 (3版)

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【簡介】 一本書主義最佳選擇 體系爭點 圖表豐富 深入淺出 筆觸白話 篇幅精簡 難易適中 最新考題 題題詳解 ☆商法佔分少，要讀幾本書才夠？ 公司法有這一本一定夠！ ☆學說實務都好雜，記不起來好困擾～ 這本書給你最精華！ ☆題目都不會寫怎麼辦？ 實例題都有完整詳解不煩惱！ ☆一試考點好難抓～ 沒關係，本書一樣有收錄！ 【目錄】 三版序 自序 本書使用方式 第一章　考試準備技巧 　第一節　讀書的習慣與方法 　第二節　考題的寫作方式 　第三節　本書題目之練習方式 第二章　總　則 　第一節　企業組織型態 　第二節　公司治理的意義 　第三節　企業社會責任 　第四節　公司捐贈之法律問題 爭點限時通：公司得否捐贈政治獻金或捐贈給宗教團體？ 　第五節　公司之公權力監督 爭點限時通：登記對抗主義是善惡意第三人均不得對抗或僅不得對抗善意第三人？ 　第六節　公司名稱之保護 爭點限時通：可資區別之文字應如何認定？ 　第七節　一人公司 爭點限時通：單一自然人應如何「技巧性」成立股份有限公司？ 　第八節　揭穿公司面紗 爭點限時通：我國實務見解如何適用揭穿公司面紗原則？ 　第九節　章程中有關所營事業之記載 　第十節　公司轉投資 爭點限時通：合夥人之範圍 　第十一節　公司資金貸放與保證 　第十二節　公司負責人之侵權責任 爭點限時通：股東得否以公司法第23條第2項作為賠償請求權之基礎？ 　第十三節　公司負責人之忠實義務（Fiduciary duty） 爭點限時通：違反企業保密承諾書之法律效果為何？ 　第十四節　事實上董事及影子董事 爭點限時通：實質負責人是否負有忠實義務？ 爭點限時通：由事實上董事所作成之董事會決議以及對外之交易行為，其效力為何？ 　第十五節　法人之代表人 爭點限時通：法人股東之表決權應如何行使？ 爭點限時通：政府或法人股東得否派代表人（§27Ⅱ）同時當選為公司之董事與監察人？ 爭點限時通：政府或法人股東可否同時以法人及代表人之身分當選？經濟部採否定說 爭點限時通：不同法人股東依本法第27條第1項規定分別當選董事、監察人，得否指定同一自然人代表行使職權？經濟部採否定說 爭點限時通：法人股東之代表人及由該法人百分之百轉投資之法人股東之代表人得否同時當選或擔任董事及監察人？ 爭點限時通：違反公司法第27條第2項但書同時當選董事及監察人之效力為何？ 爭點限時通：監察人當選失其效力後，應重新選舉或由次高票遞補？ 第三章　企業併購 　第一節　企業併購概論 　第二節　公司合併 爭點限時通：公司合併時，有利害關係之股東與董事得否行使表決權？ 爭點限時通：不同種類之公司間是否有合併之可能？ 　第三節　合併異議股東之股份收買請求權 爭點限時通：企業合併決議中，行使股份收買請求權之異議股東得否加入股東會行使表決權？ 爭點限時通：併購時，並非投「反對票」之「未贊同合併之股東」（例如未出席之股東），得否請求公司收買股份？ 爭點限時通：股份轉換基準日時，對異議股東之股份如未完成價款之交付，股東是否仍可選擇轉換股份？亦即原先請求收買股份之股東，於股份轉換基準日反悔不行使股份收買請求權而欲留在合併後公司，是否可行？ 　第四節　公司分割與營業讓與 　第五節　表決權拘束契約與表決權信託契約 爭點限時通：得否僅以「表決權」為信託財產，而不以「股票」為信託財產？ 爭點限時通：閉鎖性股份有限公司併購時，表決權信託契約之受託人，若章程未另有訂定，是否仍以股東為限？ 第四章　經理人 爭點限時通：經理人應如何認定？ 第五章　股份有限公司之設立與發行股票 　第一節　資本三原則與減資 爭點限時通：以同一股東會決議辦理彌補虧損之形式減資及增資時，是否需經股東會特別決議之變更章程程序？ 　第二節　企業經營與所有之分合 　第三節　公司的設立與分公司 　第四節　發起人、發起人合夥及設立中公司 　第五節　創立會 爭點限時通：創立會結束後，若創立會決議有瑕疵應如何救濟？ 　第六節　發起人責任 　第七節　股東的地位與股東權 　第八節　股東出資之標的 　第九節　票面金額股與無票面金額股 爭點限時通：股份有限公司的股票到底有沒有面額的規定？ 爭點限時通：股票得否折價發行？ 　第十節　發行股票之方式 爭點限時通：發行新股，應否經股東會決議？應否修改章程？ 　第十一節　股票之公開發行 　第十二節　特別股 第一項　特別股的發行 爭點限時通：可否發行轉換為普通股之換股比例非1：1之特別股？ 第二項　特別股股東的保護 爭點限時通：特別股股東會是否得與普通股股東會同時召集？ 　第十三節　股份之轉讓 爭點限時通：過戶是否為股份轉讓之要件？ 　第十四節　股份自由轉讓原則 爭點限時通：公司與股東得否以契約約定股份之轉讓？ 　第十五節　股份回籠禁止之例外 爭點限時通：因解除契約所產生之回復原狀法律效果是否有悖於公司法第167條之要求？ 　第十六節　股份之設質 第六章　股份有限公司之股東會 　第一節　股東會召集權人 爭點限時通：公司法第170條第2項之「正當事由」為何？COVID-19疫情是否屬之？ 爭點限時通：監察人如何行使此權利？是否需請求公司召集？ 爭點限時通：若監察人於非必要時召集股東會，其決議之效力為何？ 爭點限時通：董事或監察人身兼股東時，可否再依照公司法第245條聲請法院選派檢查人？ 　第二節　股東會之召集 爭點限時通：「終止合併」得否以臨時動議提出？ 　第三節　股東提案權 爭點限時通：無表決權股之股東得否計入提案之門檻？ 爭點限時通：300字之限制是否包含附件之字數？ 爭點限時通：公司法第172條之1第4項第1款之「非股東會所得決議」應如何解釋？股東得否透過本條之提案權提出如「本公司應與台積電合併」等涉及公司合併、分割、讓與全或主要部分營業或財產之議案？ 爭點限時通：無公司法第172條之1第4項所列情事之一者，董事會固然應列為議案，但有公司法第172條之1第4項者，董事會是否仍「得」將之列入議案？ 爭點限時通：股東提案追究3位董事之法律責任之議案，屬於一項議案或多項議案？ 　第四節　股東自身利害關係之表決權迴避 爭點限時通：法人股東是否須迴避表決應否考量「代表人」之自身利害關係？ 　第五節　表決權之代理行使 　第六節　書面投票與電子投票 爭點限時通：「電子方式」之範圍為何？ 　第七節　股東分割投票制度 　第八節　股東會決議之方法 爭點限時通：公司面臨繼承紛爭，股東會開會未達定足數而無法決議時，股東可否以假處分之方式由某位繼承人代表全體繼承人行使股東權？因繼承而公同共有公司股份時，繼承人可否以多數決之方式推派代表人行使繼承之股份？ 　第九節　讓與主要之營業或財產 　第十節　變更章程 　第十一節　股東會決議之瑕疵 爭點限時通：「違反之事實非屬重大」與「於決議無影響」應如何判斷？ 爭點限時通：無效之董事會所召開之股東會，其效力為何？ 第七章　股份有限公司之董事與董事會 　第一節　董事之資格 爭點限時通：有獨立董事之公司，應如何選舉？ 爭點限時通：董事之選舉得否以舉手表決為之？ 爭點限時通：內部董事與外部董事之區分方式 爭點限時通：我國民事判決是否有經營判斷法則之適用？ 爭點限時通：經營判斷法則是否適用於刑事判決？ 爭點限時通：我國公司得否採取董事分期改選制？ 　第二節　董事與公司間之法律關係 爭點限時通：法人董事或代表人董事之報酬、酬勞與車馬費應由何人領取？ 爭點限時通：章程未定明，股東會也未決議時，董事得否向公司請求報酬？ 爭點限時通：股東會得否決議將報酬委由董事會訂定？ 爭點限時通：股東會得否就報酬額概括決定最高額，而各個董事之報酬委由董事會決定？ 爭點限時通：董事之報酬得否事後減額？ 　第三節　董事之解任 爭點限時通：正當理由之定義為何？ 爭點限時通：董事之酬勞是否得請求賠償？ 爭點限時通：董事得否依照民法第213條請求回復原職位？ 爭點限時通：被解任之對象，是否須迴避表決權？ 爭點限時通：常務董事、董事長可否由股東會加以解任？ 爭點限時通：投保中心得否訴請裁判解任已卸任董事？ 爭點限時通：依本條被解任之董事可否請求損害賠償？ 　第四節　公司經營權爭奪與定暫時狀態假處分 　第五節　董事競業禁止義務與臨時動議 爭點限時通：100%持股之母子公司董事兼充時，是否仍有董事競業禁止之問題？ 　第六節　董事之責任 爭點限時通：少數股東或投資人保護中心得否代位公司對於「已卸任之董事或監察人」提起訴訟？ 　第七節　董事與公司間為法律行為之規範 爭點限時通：若董事有第223條之情形，並未由監察人代表公司，則其交易之效力為何？ 爭點限時通：各監察人得否單獨代表公司？ 爭點限時通：監察人代表公司為該法律行為前是否先經董事會決議？ 爭點限時通：獨立董事與公司交易時，應由何人代表公司？ 　第八節　董事會之權限與義務 爭點限時通：公司法第193與202條應如何解釋？ 爭點限時通：董事會可否將其權限授權與股東會？ 　第九節　董事會違法行為之制止請求權 爭點限時通：法條僅規定得請求「董事會」停止其行為，如果是董事長或董事「未經董事會」之違法行為得否依照本條請求停止？ 　第十節　董事會會議 爭點限時通：未於三日前召集之法律效果為何？ 爭點限時通：董事會之集會地點是否應在國內？ 爭點限時通：董事會決議得否以「反表決」（不贊成的舉手，其他人超過1/2即通過）之方式為之？ 爭點限時通：107年新修正公司法第206條第3項之「與董事具有控制從屬關係之公司」，其中「董事」是否可以是自然人？ 爭點限時通：若董事會僅餘董事一人，該名董事得否通過董事會決議？ 　第十一節　董事會決議之瑕疵 爭點限時通：董事會決議無效時，依照該董事會決議所做成之外部交易是否必為無效？ 　第十二節　董事長、常務董事與常務董事會之權限 爭點限時通：董事長於任期內缺位應如何選舉新董事長？ 爭點限時通：法人股東之代表人當選董事長或常務董事，而法人改派代表人時，該被改派之新人是否直接擔\任董事長或常務董事？ 爭點限時通：董事長未經董事會決議所為之代表行為效力為何？ 爭點限時通：單一法人所成立之股份有限公司未透過章程限制法定代理人指派被投資公司董事時，改派被投資公司之董事（代表人）應由何機關決定？ 　第十三節　臨時管理人 第八章　股份有限公司之監察人 　第一節　監察人的基本問題 　第二節　監察人對董事提起訴訟 爭點限時通：監察人得否逕行對董事提起訴訟？ 爭點限時通：監察人依公司法第213條代表公司聲明承受訴訟時，法院須否審酌該監察人與被告董事間之利害關係？ 第九章　會計與盈餘分派 　第一節　公　積 　第二節　分派盈餘 爭點限時通：若公司採取每季或每半會計年度即分派之作法，上半年度或前三季公司獲利良好，故進行盈餘分派，但下半年度或第四季轉盈為虧，是否有違法超額分派之問題？ 爭點限時通：公司法第228條之1每季或每半年度發放之規定可否適用於第234條之建業股息與第241條法定盈餘公積與資本公積的發放？ 爭點限時通：盈餘分派之程序──公司應如何分派盈餘？ 第十章　員工獎勵制度 　第一節　獎勵員工之制度 爭點限時通：公司法第235條之1第3項以股票獎勵員工時，可否限制員工於一定期間內不得離職，若離職即喪失一定權利？ 　第二節　員工認股選擇權 第十一章　公司債 　第一節　公司債 　第二節　公司債債權人之保護 　第三節　公司債之私募 爭點限時通：依照公司法私募之公司債是否受有轉讓之限制？ 第十二章　公司的重整與清算 　第一節　公司重整 　第二節　清　算 第十三章　閉鎖性股份有限公司 爭點限時通：若因自然人股東死亡而繼承人繼承股份後，股東人數超過50人，應如何處理？ 爭點限時通：實務上「轉讓限制」之具體內容為何？ 爭點限時通：股份轉讓限制有無區分特別股與普通股？得否僅部分股東受有轉讓之限制？公司得否針對不同股東而定有不同之轉讓限制？ 爭點限時通：違反章程所定之轉讓限制而為轉讓，法律效果如何？ 爭點限時通：「以股東協議所訂定之轉讓限制」與「以章程所訂定之轉讓限制」違反之效力有何不同？ 爭點限時通：實務上勞務出資之「一定比例」為何？ 第十四章　關係企業 　第一節　控制從屬公司 　第二節　相互投資公司 　第三節　關係報告書及合併財務報表之編製 第十五章　外國公司 　第一節　認許之意義與廢除認許 　第二節　107年公司法修正廢除認許制度後之規範內容 第十六章　有限公司與其他種類公司 　第一節　有限公司 爭點限時通：有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，是否受到公司法第111條之限制？ 爭點限時通：一人公司與單獨股東進行法律行為時，應由何人代表公司？ 爭點限時通：有限公司之股東不欲繼續擔任股東，應如何為之？股東有重大不合群之事由，多數股東得否逐出該不合群之股東？ 　第二節　各種公司之業務執行機關與監督機關 第十七章　近年關鍵考題與熱門爭議解析 　第一節　近年關鍵考題熱蒐 　第二節　近年熱門爭議解析 爭點限時通：ESG概念如何落實在我國公司法制？ 爭點限時通：公司法第23條第2項規定之定性為何？消滅時效如何計算？ 爭點限時通：法人股東依公司法第27條第3項改派代表人時，應由法人股東之何機關決定？ 爭點限時通：企業併購法第27條第14項、15項等關於申報股份及無表決權之規定，是否僅於「公開收購」之情形才有適用？爭點限時通：企業併購法第27條第14項之「為併購目的」要件，應如何解釋適用？ 爭點限時通：監察人或審計委員會依公司法第220條召集股東會之「必要性」應如何認定？ 爭點限時通：投保中心可否依投資人保護法第10條之1第1項第2款之規定，訴請解任「起訴時已卸任之董事」？ 爭點限時通：股東會針對「非專屬股東會決議事項」作成決議，其效力為何？ 爭點限時通：閉鎖性股份有限公司之章程若規定「股東死亡時，由股東會『指定』其他股東承購其股份」，其條款是否有效？又股東會之「指定」行為，是否應經死亡股東之全體繼承人同意？

公司法：規範與案例 (4版)

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【簡介】 以「作為一本好用的上課教科書」為目標，本書編排及內容的特色主要有三： 全書集中在股份有限公司規範的介紹，以此為基礎，同時探討有限公司與閉鎖性股份有限公司。原則上，每一章可以規劃為一次課程進度。 以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範，獨立成章，更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論，更容易掌握理解組織與人的關係規範。 每章均摘錄值得探討的實務判決數則，希望讓判決說話，更貼近實務，期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法，以瞭解實務運作。 【目錄】 四版序 序　言 第一章　契約與組織 　第一節　從靠行看契約與組織 1 　第二節　股東對公司債務的責任 4 　第三節　揭穿公司面紗原則 7 第二章　公司的設立 　第一節　設立與登記 21 　第二節　資金的確定 26 　第三節　主管機關的監督 30 　第四節　發起設立與募集設立 35 　第五節　發起人之責任 36 第三章　公司的目的與治理架構 　第一節　公司的目的 47 　第二節　治理架構的原型：股東會、董事會及監察人 49 　第三節　股東會與董事會的權限分配 52 　第四節　非公發公司之治理架構：得不設董事會 56 　第五節　一人公司之治理架構：無股東會、得不設董事會亦得不設監察人 58 　第六節　公發公司之治理架構：增設獨立董事 59 　第七節　公發公司之治理架構：增設審計委員會取代監察人 60 第四章　股東會(一) 　第一節　股東會決議瑕疵概說及召集權人 65 　第二節　召集通知 85 　第三節　股東名簿的取得 89 　第四節　股東提案權 90 　第五節　決議方式 96 第五章　股東會(二) 　第一節　主席、議事規則及議事手冊 105 　第二節　行使表決權之方式 106 　第三節　會議方式 111 　第四節　利益衝突及迴避 116 　第五節　已發行股份總數與表決權數之計算 122 　第六節　議事錄 123 第六章　董事及監察人的選任 　第一節　董事的選任 127 　第二節　監察人的選任 130 　第三節　董事監察人候選人提名制度 133 　第四節　股東表決權拘束契約 138 　第五節　法人董監事與法人代表人董監事 144 第七章　董事及監察人的解任 　第一節　決議解任 161 　第二節　裁判解任 170 　第三節　失格解任 172 　第四節　提前改選的當然解任 180 　第五節　違法不改選的當然解任 182 　第六節　轉讓持股的當然解任 183 　第七節　缺額及補選 189 第八章　董事會 　第一節　召集權人 195 　第二節　召集通知 198 　第三節　會議方式與出席 205 　第四節　決議方式 206 　第五節　議事錄 207 　第六節　常務董事與常務董事會 207 　第七節　董事長之選任與解任 210 　第八節　董事長之代理 219 　第九節　每屆第一次董事會之召開 220 　第十節　臨時管理人之選任與解任 223 第九章　公司負責人的受任人義務與權限 　第一節　注意義務與忠實義務 235 　第二節　商業判斷原則 240 　第三節　歸入權 254 　第四節　實質董事 255 　第五節　公司負責人的權限 256 　第六節　公司負責人的侵權行為 262 　第七節　法人股東的責任 269 第十章　資訊權的規範 　第一節　股東及債權人 277 　第二節　監察人 283 　第三節　董　事 287 　第四節　檢查人 291 　第五節　經理人的報告義務 295 第十一章　利益衝突防免的規範 　第一節　董事利益衝突的說明義務及表決迴避 301 　第二節　董事自我交易的監察人代表 303 　第三節　董事的競業禁止與監察人的兼任禁止 325 　第四節　董監報酬的決定 329 第十一章之一　有限公司 　第一節　有限公司的立法 341 　第二節　有限公司的閉鎖性 342 　第三節　董　事 347 　第四節　不執行業務股東 350 　第五節　股東同意 352 第十二章　公司對董事、監察人訴訟 　第一節　股東會決議對董監訴訟 367 　第二節　監察人受股東請求對董事起訴 372 　第三節　股東代表訴訟 375 　第四節　投保中心之代表訴訟 383 第十三章　公司的資本與股份 　第一節　資本與股份 393 　第二節　普通股與特別股 398 　第三節　股份轉讓自由原則 401 　第四節　增加資本 402 　第五節　減少資本 407 　第六節　股東新股認購權 418 　第七節　員工獎酬制度 420 第十三章之一　閉鎖性股份有限公司 　第一節　閉鎖性股份有限公司專節的立法 431 　第二節　股東人數限制 433 　第三節　107年修法的影響 434 　第四節　股份轉讓限制 436 第十四章　關係企業 　第一節　關係企業專章的立法 443 　第二節　控制從屬關係 444 　第三節　控制從屬關係之規範 446 　第四節　相互投資關係 454 　第五節　相互投資關係之規範 455 第十五章　企業併購 　第一節　企業併購法的立法 459 　第二節　合併、收購及分割 461 　第三節　司法院釋字第770號解釋 472 　第四節　資訊揭露 476 　第五節　股份收買請求權 480

台灣證券交易法 (2版)

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【簡介】 　　股票已成為民眾普遍愛好的投資商品，也讓臺灣一直是散戶為主的證券市場。存款低利的時代，受到證券市場高殖利率的吸引，讓許多存戶，改將資金由銀行帳戶挪移至證券市場，形成新的風潮，這群人稱為存股族。隨著有價證券投資普及化，證券市場不僅是人民關注的領域，不斷發生內線交易、操縱市場及資訊不實等重大金融犯罪行為，也讓證交法逐漸成為法學界關注的焦點，自2011年起，正式納入司法考試必考科目，以強化司法人員處理此種案件的基礎專業能力。 　　本書旨在透過簡明地講述證券交易法上的重要概念。本書共計十一章之編排，內容包括：第1章基本觀念、第2章證券發行市場管理、第3章證券交易市場管理、第4章公開發行公司管理、第5章證券周邊單位管理、第6章證券詐欺、第7章公開說明書不實與資訊不實、第8章內線交易、第9章短線交易、第10章操縱市場；第11章則定名為「其他規定」，內容包括：仲裁、非常規交易罪、特別背信侵占罪、契約訂立方式，以及損害賠償請求權之消滅時效等議題。 【目錄】 2版序　i 自序　iii 1基本觀念　1 1.1前言：證券市場與證券交易法　1 1.2證券交易法之適用範圍　4 1.3證券市場的種類與關係　5 1.4規範客體：證交法上有價證券　6 1.5證券交易法之規範精神：公開原則　29 1.6契約訂立方式　56 1.7損害賠償請求權之消滅時效　57 2證券發行市場管理　61 2.1有價證券之募集發行　61 2.2強制股權分散　84 2.3私募　93 3證券交易市場管理　115 3.1公開收購　115 3.2場外交易之禁止　161 4公開發行公司管理　167 4.1公開發行公司之意義　168 4.2內部人管理　169 4.3委託書徵求　188 4.4庫藏股　206 4.5財務規範　223 4.6股務作業　226 4.7公司治理　245 4.8上市櫃公司基層員工之薪資與酬勞　314 5證券周邊單位管理　319 5.1證券商　319 5.2證券商同業公會　351 5.3證券交易所（公司制）　352 5.4證券櫃檯買賣中心（財團法人制）　372 6證券詐欺　377 6.1前言　377 6.2證券詐欺之適用要件　377 6.3證券詐欺之行為要件　379 6.4證券詐欺之主觀要件　384 6.5證券詐欺之主體要件　386 6.6證券詐欺之民事責任　387 6.7證券詐欺之刑事責任　389 6.8證券詐欺之競合關係　390 7公開說明書不實與資訊不實　393 7.1公開說明書不實　393 7.2資訊不實　410 8內線交易　451 8.1立法目的與理論　451 8.2規範市場及規範標的　452 8.3規範主體　454 8.4形式要件　463 8.5新增類型：公司債之內線交易　477 8.6民事責任　478 8.7刑事責任　482 9短線交易　491 9.1立法目的　491 9.2規範市場及規範標的　492 9.3規範主體　495 9.4規範行為　499 9.5歸入權之行使　504 10操縱市場　511 10.1規範市場及規範標的　512 10.2違約不交割　513 10.3相對委託　520 10.4連續買賣　522 10.5相對成交　535 10.6散布流言或不實資料（訊）　541 10.7概括條款　545 10.8民事責任　548 10.9刑事責任　550 10.10觀念比較　555 11其他規定　559 11.1仲裁　559 11.2非常規交易罪　563 11.3特別背信侵占罪　573 名詞索引　585 用語說明索引　598

現代公司法 (19版)

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【簡介】 　　本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外，書中並大量引用我國最新法院判決及2025年8月為止最新公司法令（含新的商業事件處理法、投保法），希望能兼顧學術與實務的觀點，以方便各界使用。書中另一特色，係實例思維教學方法的強調，藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水，並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。 【目錄】 增訂十九版序 增訂十八版序 增訂十六版序 增訂十五版序 增訂十四版序 增訂十三版序 增訂十二版序 增訂九版序 增訂八版序 自序 第一章　緒論　1 　第一節　公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定　1 　第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　6 第二章　總則　9 　第一節　企業組織型態　9 　第二節　公司治理　18 　第三節　公司社會責任　23 　第四節　公司捐贈之法律問題　54 　第五節　公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格　71 　第六節　公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止　76 　第七節　公司名稱之保護　83 　第八節　一人公司　91 　第九節　揭穿公司面紗　99 　第十節　章程中有關所營事業之記載　112 　第十一節　公司轉投資　114 　第十二節　公司資金貸放與保證　121 　第十三節　公司負責人之侵權責任　127 　第十四節　公司負責人之忠實義務與注意義務　138 　第十五節　事實上董事及影子董事　156 　第十六節　法人之代表人及法人董監事　162 　第十七節　企業併購　174 　　第一項　公司合併　174 　　第二項　合併異議股東之股份收買請求權　186 　　第三項　股份轉換、股份交換與股份收購　200 　　第四項　公司分割與營業讓與　212 　　第五項　表決權拘束契約與表決權信託　226 　　第六項　企業併購法新修正概論　233 　第十八節　公司之變更組織　250 　第十九節　經理人　253 　　第一項　經理人的基本問題　253 　　第二項　經理人之認定與經理人之職權　264 第三章　股份有限公司　270 　第一節　公司之設立　270 　第二節　資本三原則　272 　第三節　企業所有與企業經營之分合　283 　第四節　發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限　296 　第五節　創立會　306 　第六節　發起人責任　309 　第七節　股東的地位與股東權　312 　第八節　股東出資之標的　320 　第九節　面額股、無面額股與記名股票　328 　第十節　強制股份有限公司發行股票之基準　339 　第十一節　發行股票之方式　341 　第十二節　股票之公開發行　345 　第十三節　特別股　354 　　第一項　特別股的發行　354 　　第二項　特別股股東的保護　368 　第十四節　股份之轉讓　373 　第十五節　股份自由轉讓原則　380 　第十六節　股份回籠禁止之例外　390 　第十七節　股份之設質　400 　第十八節　股東（份）平等原則　404 　第十九節　股東會　408 　　第一項　股東會之召集權人　408 　　第二項　股東會之召集　422 　　第三項　股東提案權　436 　　第四項　股東表決權行使之限制　443 　　第五項　表決權之代理行使　449 　　第六項　股東分割投票制度　456 　　第七項　視訊會議、書面投票與電子投票　462 　　第八項　股東會決議之方法　471 　　第九項　讓與主要之營業或財產　477 　　第十項　股東會決議之瑕疵　488 　第二十節　董事與董事會　507 　第一項　董事之資格　507 　　第二項　董事與公司間之法律關係　531 　　第三項　股東會決議解任董事　538 　　第四項　裁判解任董事　545 　　第五項　公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度　552 　　第六項　董事之當然解任　569 　　第七項　董事競業禁止義務與臨時動議　576 　　第八項　董事之責任　584 　　第九項　代表訴訟　595 　　第十項　董事與公司間為法律行為之規範　608 　　第十一項　董事會之權限與義務　616 　　第十二項　董事會違法行為之制止請求權　630 　　第十三項　董事會會議　635 　　第十四項　董事會決議之瑕疵　651 　　第十五項　董事長、常務董事與常務董事會之權限　654 　　第十六項　少數股東股東會召集權與臨時管理人　662 　第二十一節　監察人　670 　　第一項　監察人的基本問題　670 　　第二項　監察人之股東會召集權　681 　第二十二節　公積　686 　第二十三節　分派盈餘　691 　第二十四節　獎勵員工之制度　701 　第二十五節　員工認股選擇權之實務運用　715 　第二十六節　公司債　720 　第二十七節　公司債債權人之保護　727 　第二十八節　公司債之私募與發行新型金融商品　732 　第二十九節　新股認購權　743 　第三十節　變更章程　750 　第三十一節　公司重整　753 　第三十二節　清算　767 　第三十三節　閉鎖性股份有限公司　771 第四章　有限公司　799 　第一節　有限公司之股東與資本　799 　第二節　有限公司之業務執行機關與監督機關　808 　第三節　有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢　816 第五章　關係企業　822 　第一節　現行關係企業法解析　822 　第二節　關係企業設有「總管理處」組織之法律問題　843 第六章　外國公司　846 第七章　公司之登記制度　851

變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》 (5版)

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【簡介】 　凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。 　　為達到上述目標，本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計： 　　首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。 　　其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以了解全貌。 　　第三，每篇均提供實例與大師分享，可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點，並進一步了解法律的實際操作。 　　第四，每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由回答問題，自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。 　　第五，另闢「2018年修法的後續發展」，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。 　　最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列出重要判決及專論，可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。 　　本書持續以作為法律普及書籍的方向進行更新與修訂，秉持淺白但兼具深度的方式，成為具啟發性與實用性的書籍。透過對最新法律發展的介紹、實務案例的解析與制度背景的鋪陳，期盼能引導讀者思考。本版對臺灣公司治理法令的變革做介紹與簡介，並對近年相關議題、立法動向與實務趨勢進行探討與分析，使讀者能掌握公司法制的脈絡。 【目錄】 五版序 初版序：從公司法全盤修正理念到法律科普教育 致謝 第一部分 股份有限公司 第1篇　緒　論　方嘉麟 1.1 公司法的重要性　3 1.2 公司法架構之演變　3 1.3 2018年公司法修法重點　11 1.4 本書目標與設計　17 2018年修法的後續發展　19 第2篇　公司設立及法人人格　黃銘傑 2.1 如何設立一家公司　35 2.2 公司設立登記的法律效果　46 2.3 設立登記之撤銷或廢止　49 2.4 揭穿公司面紗或法人格否認之理論　51 第3篇　公司籌資與有價證券之發行　朱德芳、張心悌 3.1 股權融資與債權融資的基本差異　62 3.2 股權融資　63 3.3 債權籌資　101 2018年修法的後續發展　109 第4篇　公司對股東所為之分配　洪令家 4.1 盈餘分派　117 4.2 減資　127 4.3 股份買回　133 第5篇　公司管理之權力結構　方嘉麟 5.1 董事　146 5.2 董事會　155 5.3 經理人　169 5.4 權限分配之改變　173 2018年修法的後續發展　177 第6篇　股東會及經營權爭奪　陳彥良 6.1 股東會　193 6.2 經營權爭奪　215 2018年修法的後續發展　231 第7篇　管理者之義務及責任　曾宛如、林國彬 7.1 管理者　241 7.2 注意義務　244 7.3 忠實義務　254 7.4 違反效果　265 7.5 公司負責人之侵權行為責任　270 2018年修法的後續發展　271 第8篇　內部監控制度　周振鋒、洪秀芬 8.1 關係人交易之管控　283 8.2 競業禁止　296 8.3 監察人之設置　300 8.4 獨立董事之設置　313 2018年修法的後續發展　315 第9篇　會計與審計　馬秀如 9.1 會計與審計之流程　326 9.2 會計表冊之編製　331 9.3 會計表冊之內部審議　337 9.4 財務報表之外部查核　341 9.5 完整的財務報表編製、審議流程　348 第10篇　少數股東之保護與救濟　陳彥良 10.1 股東之資訊權　355 10.2 股東提案　360 10.3 召集權　360 10.4 違法制止　360 10.5 股東之代位訴訟　361 10.6 不公平侵害之救濟　370 第11篇　經營僵局之處理　林國彬 11.1 僵局之發生　383 11.2 僵局之解決　385 第12篇　登記制度及公司透明原則　黃銘傑 12.1 登記制度　397 12.2 登記事項及文件之公開與查閱　407 12.3 登記規費　408 第13篇　交易安全及合法授權　曾宛如 13.1 逾越登記之業務範圍　415 13.2 代表人非經合法委任　415 13.3 代表人逾越權限　418 2018年修法的後續發展　421 第14篇　集團企業　蘇怡慈 14.1 定義　429 14.2 金字塔與交叉持股　432 14.3 法人代表人　436 14.4 實際控制人　436 14.5 員工獎勵　436 14.6 資金運用限制及關係人交易　437 14.7 會計與審計　437 14.8 資訊揭露　437 14.9 揭穿公司面紗　437 14.10 關係企業專章規範　437 第15篇　公司型社會企業　方元沂 15.1 定義　449 15.2 公司法對公司型社會企業運作的障礙　450 15.3 公司型社會企業法制的三要素：章程使命、經營者當責、公益報告揭露　452 15.4 社會創新事業專法芻議　455 第16篇　閉鎖性股份有限公司　方元沂 16.1 定義　463 16.2 閉鎖性與非閉鎖性股份有限公司在修法後主要之 不同處　463 16.3 閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換機制　469 第二部分 有限公司 第17篇　有限公司　杜怡靜 17.1 有限公司之定義　475 17.2 有限公司之內部組織　475 17.3 有限公司之章程變更、合併及解散　485 17.4 有限公司之增資與減資　486 17.5 有限公司之變更組織　487 索引　491

中級會計學(下) (5版)

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中級會計學(第五版)(上冊/下冊) 作者： 張仲岳、蔡彥卿、劉啟群 出版社：東華 出版日期：2022/00/00 ISBN：9786267130063 / 9786267130100 上目錄 Chapter 1 財務報表與觀念架構 Chapter 2 損益表與綜合損益表 Chapter 3 資產負債表與權益變動表 Chapter 4 複利和年金 Chapter 5 現金及應收款項 Chapter 6 存貨 Chapter 7 不動產、廠房及設備－－購置、折舊、折耗與除列 Chapter 8 不動產、廠房及設備－－減損、重估價模式及特殊衡量法 Chapter 9 無形資產和商譽 Chapter 10 金融工具投資 Chapter 11 流動負債、負債準備及或有事項 下目錄 第12章　長期負債 第13章　權益及股份基礎給付交易 第14章　保留盈餘及每股盈餘 第15章　收入 第16章　租賃會計 第17章　員工福利 第18章　所得稅會計 第19章　現金流量表 第20章　會計政策、會計估計值變動及錯誤

債法總論 (14版)

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【簡介】 這是一本值得推薦及珍藏的好書！ 　　如果您拿起民法法典，看到密密麻麻的文字，感到一陣心慌與頭暈，不知該從何開始……那麼，這本書是您的不二選擇。是的！學習債總的方法，本書清楚地告訴您。 　　如果您已經和債總奮戰多時，但總是頭歸頭、腳歸腳，頭尾永遠打不到照面，不了解「債之發生」與「債之效力」之間，該如何讓它們彼此熟識？那麼，這本書是您的必備寶典。是的！債總看似零零散散的規定，本書為您一一串起。 　　如果您正在考海裡浮浮沉沉的奮鬥，那麼，本書嚴選重要的實務見解和全真考題，示範如何舖陳絕佳的實例題答案、快速找出選擇題的爭點，是您的致勝秘方。是的！觀念與考試的連結，本書完整的傳達給您！ 【目錄】 改版序 序　言 第一章　債之發生原因 　導讀—幫助你建立體系／1 　第一節　契　約／4 　　導讀—幫助你了解制度起源與規範目的／4 　　一、契約之成立／4 　　二、締約上過失／22 　　三、懸賞廣告／26 　第二節　無因管理／35 　　導讀—幫助你建立體系／35 　　一、無因管理之體系構成／36 　　二、（真正）無因管理／40 　　三、不真正無因管理／56 　　四、無因管理vs.委任契約──民法第178條之省思／60 　第三節　不當得利／61 　　導讀—幫助你了解制度起源與規範目的／61 　　一、不當得利之類型化標準—給付類型／64 　　二、不當得利之類型化標準—非給付類型／86 　　三、不當得利之效力—客體／96 　　四、不當得利之效力—返還範圍／107 　　五、特殊不當得利—民法第183條／111 　第四節　一般侵權行為／115 　　導讀—幫助你了解制度起源與規範目的／115 　　一、民法第184條第1項前段／117 　　二、民法第184條第1項後段／148 　　三、民法第184條第2項／165 　　四、法律效果—損害賠償方法／170 　　五、法律效果—損害賠償範圍／188 　　六、人格權之保護／209 　　七、消滅時效／256 　　八、其　他／265 　　九、侵權責任vs.契約責任／270 　第五節　特殊侵權行為／277 　　導讀—幫助你了解制度起源與規範目的／277 　　一、民法第185條—共同侵權行為／280 　　二、民法第186條—公務員之侵權行為／287 　　三、民法第187條—法定代理人之侵權責任／292 　　四、民法第188條—僱用人之侵權責任／296 　　五、民法第189條、第191條—承攬人＆工作物所有人之侵權責任／309 　　六、民法第191條之1—商品製造人責任／313 　　七、民法第191條之3—危險責任／327 　　八、醫療責任／330 第二章　債之效力 　導讀—幫助你建立體系／341 　第一節　債務不履行／342 　第一目　債務不履行之基本結構／342 　　一、基本概念／342 　　二、歸責原則—論「履行輔助人」／343 　第二目　給付不能／354 　　一、總　說／354 　　二、自始不能／358 　　三、嗣後不能—兼論「危險負擔」／363 　第三目　給付遲延—兼論受領遲延／388 　　一、給付遲延／388 　　二、受領遲延／404 　第四目　不完全給付／411 　第二節　保　全／419 　　導讀—幫助你了解制度起源與規範目的／419 　　一、代位權／419 　　二、撤銷訴權／431 　第三節　契約之特殊效力／447 　　導讀—幫助你了解制度起源與規範目的／447 　第一目　定金與違約金／447 　　一、定　金／448 　　二、違約金／452 　第二目　契約之解除／463 　　一、解除權vs.解除契約／464 　　二、契約解除之效力／465 　　三、契約解除之效力—民法第260條／472 　　四、繼續性契約之解除／477 　第三目　同時履行抗辯權／481 　　一、構成要件／482 　　二、特殊問題／485 　　三、民法第264條之準用／486 　　四、民法第264條之類推適用／487 　第四目　涉他契約／493 　　一、基本概念／493 　　二、第三人負擔契約／493 　　三、利益第三人契約／496 　第五目　定型化契約條款／517 　　一、基本概念／517 　　二、三個重要的檢視步驟／518 第三章　債之消滅 　導讀—幫助你建立體系／521 　　一、給付的對象／523 　　二、提出給付之人／538 　　三、給付的地點／545 　　四、給付的時間／546 　　五、給付的內容／549 第四章　多數債務人及債權人 　導讀—幫助你建立體系／553 　第一節　多數債務人／554 　　一、類型化標準／556 　　二、連帶債務／557 　　三、可分債務／579 　　四、不可分債務／581 　　五、協同債務／584 　第二節　多數債權人／590 　　一、類型化標準／591 　　二、連帶債權／592 　　三、可分債權／593 　　四、不可分債權／594 　　五、債權之準共有＆準公同共有／595 第五章　債之變更、移轉與情事變更 　導讀—幫助你建立體系／599 　第一節　債之變更／601 　　一、債之變更／601 　　二、債之更改／603 　第二節　債之移轉／606 　　一、債權讓與／606 　　二、債務承擔／625 　第三節　情事變更／632 　　一、構成要件／633 　　二、法律效果／634 　　三、主觀情事變更／636

刑事訴訟法上冊 (13版)

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【簡介】 這是一本貫穿理論、立法與實務的教科書。首要是理論方面，特別著重於基礎觀念的建立及我國法與普世人權基準的銜接。立法規範的闡釋，以截至2024年7月修正的刑訴新法為本。裁判引介的重心，放在憲法法庭及最高法院截至同年5月底止的最新發展趨勢。這是本書的三根支柱。 為了突破傳統刑訴教科書的格局，本書重新分配刑訴議題的比重，將論述重點移轉至刑事訴訟的構造原則、辯護權利、強制處分、證據法則、證據禁止及法庭活動等。 　　此外，為了「冀以理論、契入實例」，本書每章契合數則案例輔助理解，其中多數取材、改編自台灣實際的案例。畢竟，訴訟法的生命在於運用，而解決台灣本土的實務問題，更是台灣刑事訴訟法的不二任務。 　　本書亦朝承先啟後的方向努力，故除傳述、批判我國刑訴傳統見解之外，亦歸納、評析國內的最新文獻，並佐以國外的學說與實例為借鏡，期使讀者能夠一目了然，掌握國內外刑訴的演進趨勢。 【目錄】 第一章　刑事訴訟之基本概念　1 壹、刑事實體法與刑事訴訟法　4 貳、刑事訴訟之目的　7 參、刑事訴訟程序綜覽　14 肆、刑事訴訟法作為應用憲法　16 伍、刑事訴訟法之效力範圍　27 第二章　刑事訴訟之基礎構造　41 壹、國家追訴原則　44 貳、控訴原則　50 參、法定原則　54 肆、調查原則／澄清義務　59 伍、附論：「職權主義」與「當事人主義」　77 第三章　法院　87 壹、緒論　90 貳、法官保留原則　98 參、法官獨立性原則　99 肆、公平審判原則：法官迴避問題　101 伍、法定法官原則：法院之管轄　110 第四章　檢察官及其輔助機關　127 壹、檢察官之形成史　129 貳、檢察官之任務與義務　132 參、檢察官之上命與下從　138 肆、檢察官之法律地位：行政官？司法官？　145 伍、檢察官之監督與制衡　146 陸、檢察官之輔助機關　150 第五章　被告／犯罪嫌疑人　155 壹、被告之概念　160 貳、被告之地位　163 參、被告之訊問　173 第六章　辯護人　209 壹、辯護人之功能　212 貳、辯護人之定位　214 參、辯護人之種類　217 肆、辯護人之權利與義務　230 伍、輔佐人及代理人　244 第七章　訴訟關係、訴訟要件與訴訟行為　249 壹、訴訟關係　252 貳、訴訟要件　253 參、訴訟行為　260 第八章　訴訟標的－單一性與同一性　273 壹、訴訟標的之概念　277 貳、案件之單一性　279 參、案件之同一性　284 肆、批評與檢討　290 第九章　強制處分總論　307 壹、強制處分之定位　310 壹、強制處分之定位　311 貳、強制處分之主體　313 參、強制處分之對象　320 肆、強制處分之限制　321 伍、強制處分之同意　332 陸、強制處分之監督　336 第十章　羈押及其他強制處分　349 壹、傳喚與通知　356 貳、拘提與逮捕　359 參、羈押　375 肆、搜索與扣押　432 伍、鑑定留置與身體檢查處分　460 陸、通訊監察與科技偵查處分　471 柒、其他強制處分　492 第十一章　證據總論　497 壹、證據法之基本原則　503 貳、證據法之基本概念　523 參、法定之證據方法　562 肆、證據之保全？　615 參考文獻　622 法條索引　660 關鍵字索引　666

刑事訴訟法下冊 (13版)

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【簡介】 【本書特色】 　　這是一本貫穿理論、立法與實務的教科書。首要是理論方面，特別著重於基礎觀念的建立及我國法與普世人權基準的銜接。立法規範的闡釋，以截至2024年7月修正的刑訴新法為本。裁判引介的重心，放在憲法法庭及最高法院截至同年5月底止的最新發展趨勢。這是本書的三根支柱。 為了突破傳統刑訴教科書的格局，本書重新分配刑訴議題的比重，將論述重點移轉至刑事訴訟的構造原則、辯護權利、強制處分、證據法則、證據禁止及法庭活動等。 　　此外，為了「冀以理論、契入實例」，本書每章契合數則案例輔助理解，其中多數取材、改編自台灣實際的案例。畢竟，訴訟法的生命在於運用，而解決台灣本土的實務問題，更是台灣刑事訴訟法的不二任務。 　　本書亦朝承先啟後的方向努力，故除傳述、批判我國刑訴傳統見解之外，亦歸納、評析國內的最新文獻，並佐以國外的學說與實例為借鏡，期使讀者能夠一目了然，掌握國內外刑訴的演進趨勢。 【目錄】 第十二章　證據禁止法則　1 壹、證據禁止導論　5 貳、證據禁止之內涵及類型　10 參、證據使用禁止之功能　18 肆、證據使用禁止之理論　21 伍、證據使用禁止之放射效力　37 陸、我國實務之回顧與展望　40 第十三章　裁判　49 壹、裁判之意義　51 貳、裁判之種類　51 參、裁判之成立與生效　55 肆、裁判之確定力　59 伍、無效之判決　72 第十四章　偵查通則　77 壹、偵查之目的　79 貳、偵查之主體　81 參、偵查之原因　84 肆、偵查之進行　87 伍、偵查之終結　100 陸、改革之芻議　103 第十五章　偵查各論－告訴　107 壹、告訴之概念　110 貳、告訴權人　112 參、告訴之期間　124 肆、告訴之程式　126 伍、告訴之不可分效力　130 陸、告訴之撤回　132 第十六章　偵查各論－不起訴　141 壹、不起訴之緒論　145 貳、不起訴之原因　146 參、緩起訴之新制　154 肆、不起訴之內部救濟：再議　163 伍、不起訴之確定力　167 陸、無效之不起訴　173 柒、不起訴之外部監督：轉軌准提自訴新制　178 第十七章　公訴　185 壹、公訴之提起　188 貳、公訴之審查：起訴審查制　197 參、公訴之效力　203 肆、公訴之撤回　214 第十八章　自訴　219 壹、自訴之緒論　222 貳、自訴之提起　225 參、自訴之限制　228 肆、自訴之效力　235 伍、自訴之承受與擔當　235 陸、自訴之撤回　239 柒、自訴之審判　242 捌、改革之芻議　249 第十九章　通常審判程序　253 壹、審理之原則　257 貳、審判之準備　264 參、審判之期日　273 肆、審判之應變　296 伍、審判之結果　312 第二十章　簡易型程序　325 壹、概論：簡易判決處刑、簡式審判與協商程序　328 貳、簡易判決處刑　333 參、簡式審判程序　346 肆、協商程序　349 第二十一章　上訴通則　367 壹、上級審之概論　370 貳、上訴權人　372 參、上訴之範圍　381 肆、上訴之程式　389 伍、上訴權之喪失　394 陸、不利益變更禁止原則　397 第二十二章　上訴第二審　407 壹、第二審之審級構造　410 貳、原審法院之處理　412 參、第二審法院之審理　414 肆、第二審法院之判決　423 第二十三章　上訴第三審　435 壹、第三審之審級構造　440 貳、第三審上訴之限制　441 參、判決違背法令　453 肆、第三審上訴之程序　472 伍、第三審法院之審理　474 陸、第三審法院之判決　478 第二十四章　抗告　485 壹、抗告之概念　488 貳、普通抗告　490 參、再抗告　502 肆、準抗告　503 第二十五章　再審　511 壹、再審之概念　514 貳、再審之原因　515 參、再審之程序　533 肆、再審之撤回　545 第二十六章　非常上訴　547 壹、非常上訴之概念　550 貳、非常上訴之對象　553 參、非常上訴之原因　558 肆、非常上訴之審理　570 伍、非常上訴之判決　575 第二十七章　執行　583 壹、執行之概念　585 貳、執行之指揮　586 參、執行之程序　587 肆、執行之救濟　597 第二十八章　附帶民事訴訟　603 壹、附帶民事訴訟之概念　604 貳、附帶民事訴訟之當事人　605 參、附帶民事訴訟之提起　607 肆、附帶民事訴訟之審判　608 伍、附帶民事訴訟之救濟　610 第二十九章　沒收特別程序　615 壹、沒收特別程序之概念　618 貳、保全執行之扣押　622 參、第三人參與程序　632 肆、事後（撤銷）程序　638 伍、單獨宣告沒收程序（客體程序）　640 陸、執行程序及其他配套修正　645 柒、立法之展望　649 ◎法條索引　653 ◎關鍵字索引　661

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內容簡介 本書特色 　　本書收錄台灣公司法重要立法沿革及實務見解，體系完整，務使讀者可以了解各項法制的誕生與後續發展、及在本書中找到所有爭點；惟未收錄家數過少的無限公司及兩合公司，以節省篇幅。重要的實務見解，逕行收錄在內文中，以提醒讀者其重要性，且避免因改寫後而致失其原來之精神。實務見解的全文閱讀，耗時費神，因此，本書會適度標示重點，節省讀者複習時所需的時間。 　　本書標題兼採數字編碼的方式，並附加【參照】的前後索引，方便讀者一次性的理解相關之主題。無論是內文及註解之中，遇有重要的關鍵字也會作顯著標示，降低法律書籍形式上的艱澀度，易於掌握重點，用字遣詞也盡量淺白，並將各項概念分點敘述，也避免每一段落的文字過長。某些概念的補充，會另外以【觀念說明】的方框呈現，版面上較為清爽。 　　本書不僅是教科書，也是學術著作，因此書中也會闡述作者對於各項問題的教學及研究心得。作者編寫此書時，秉持一本書主義，法律系學子或實務工作者，只要手持本書便可滿足他的各種需求。 作者簡介 戴銘昇 學歷： 政治大學法學博士 現職： 輔仁大學法律學系教授 主要經歷： 日本國立神戶大學訪問學者 司法官特考及律師高考命題委員(公司法、票據法、證券交易法) 會計師高考命題委員(公司法、證券交易法、商業會計法) 記帳士專技普考命題委員 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 有價證券上櫃審議委員 主要著作： 台灣證券交易法，新學林。 商業會計法，新學林。 股份有限公司法研究，新學林。 股份有限公司法研究2，新學林。 證券交易法物語(一)，元照。 證券交易法物語(二)，元照。 證券交易法物語(三)，元照。 自序 　　台灣是海島型國家，商業是立國的根本，而公司是最重要的商業組織，公司法就是商事法的基本大法。目前在台灣所施行的公司法是政府播遷來台後，於民國55（1966）年所重新制定（在台灣誕生的台灣公司法）。在筆者將開始撰寫本書之初就認為我國公司法主要是參考日本法而來，在完稿後，更加確認這個觀點；因此在本書的內容中主要參考的外國立法例為日本法，其他國家之法制（例如美國法）則僅在必要時提及。 　　本書的定位為學術用書，但為了兼具教科書的性質，在撰寫的過程中盡量將較為繁雜的概念分點條列敘述，便於讀者學習。關於文獻資料之收錄，則以實務見解及立法沿革為主，學術研究著作的比例則盡量降低，而且盡可能將所有重要實務見解精簡、歸納後加以收錄，期望本書的所有使用者可以在本書中找到想了解的各種問題。為了方便讀者閱讀時可快速查詢相關之主題，標題兼採數字編碼的方式。 　　台灣的法學教育一直存在考試領導教學的現象，由於商法考科在司法官及律師考試配分比重極低，各大學對於公司法所設定之學分數也有限，學生們普遍無法透過課堂的講授而學完整部公司法，勢必於課後自行研讀。有鑑於此，公司法教科書就肩負著相當重要的功能。筆者講授及研究公司法這些年來的心得，也會盡量寫入書中，期盼書中的淺見能對公司法的完善有些許貢獻。 戴銘昇 於台灣 民國112（2023）年6月20日 目錄 自序　i 1　總　則　1 1.1　立法沿革　1 1.2　公司之意義　6 1.3　公司名稱　27 1.4　公司種類　42 1.5　公司之能力　57 1.6　公司負責人與經理人　84 1.7　申報及公告　148 1.8　公文書之送達　155 2　公司登記　161 2.1　有權為公司申請登記之人　162 2.2　登記事項之種類　164 2.3　登記之效力　168 2.4　公司登記機關　179 2.5　登記不實　188 2.6　除去登記之其他事由　203 2.7　登記之更正　206 2.8　登記事項之資訊揭露　206 2.9　登記證明書　208 3　股份有限公司　209 3.1　設立　210 3.2　章程　233 3.3　股份　244 3.4　股東會　303 3.5　董事及董事會　417 3.6　監察人　536 3.7　會計　550 3.8　資金籌措與減資　570 3.9　公司重整　615 3.10　公司解散、清算　650 3.11　閉鎖性股份有限公司　679 3.12　員工權益　687 4　有限公司　695 4.1　設立　695 4.2　股東　696 4.3　機關　699 4.4　會計　704 4.5　增減資與變更組織　706 4.6　變更章程、合併、解散、清算　707 4.7　一人有限公司　708 4.8　須經股東同意事項之同意門檻列表　710 5　關係企業　711 5.1　關係企業之意義　711 5.2　轉投資之資訊揭露　712 5.3　母子公司　712 5.4　相互投資公司　717 5.5　法律適用　718 6　外國公司　721 6.1　認許制度之廢除　721 6.2　外國公司名稱　722 6.3　分公司　723 6.4　辦事處　727

公司治理: 全球觀點、台灣體驗 (4版)

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【簡介】 本書給予公司治理一個最直接的方向，就是探討如何治理公司！而此方向受到內在、外在環境的影響。本書四版最主要的更新是在第1、2章各增加一節，將永續發展與淨零排放，導入公司治理的架構中；並且新增第18、19章，介紹永續發展的定義、推動力量、內容與趨勢，以及氣候變遷與淨零排放，特別是國際趨勢與台灣現狀的檢討。這些努力旨在促進公司治理更深、更遠的發展。 在更新與深化三版內容方面，第四版大幅更新台灣與各國董事會制度(如第5章)與全球內部治理類型之個案分析(如第6章)。同時，在家族企業與傳承決策方面，除了更新內容外，更完備傳承規劃與機制(如第9章)。在外部治理機制，第四版除了更新各國投資人保護制度(如第11章)外，大幅修正全球股東行動主義的執行情形(如第12章)。再者，第四版大幅更新利益輸送、財報不實，以及問題公司瓦解的治理警訊(如第13、14章)。另外，在董事會與功能性委員會的運作(如第7章)、集團治理(如第10章)，也有一定程度的更新。 延續本書的特色，第四版新增的專欄都是針對最新的個案與時事，以公司治理的觀念評論之，深化讀者的應用能力，包括：「企業投入永續發展值得嗎？」、「獨立董事當然解任的爭議」、「個別獨立董事不應有召集股東臨時會的權利」、「如興之公司治理警訊」、「矽谷銀行倒閉的啟示」、「金融商品應避免漂綠行為」、「OpenAI治理目標的衝突」、「台灣發電結構與碳減排目標的距離」，以及「台積電有減碳排放？」等。另外，第四版亦針對其餘各章之制度、調查數據進行更新與修正，同時修改全書的用字遣詞，並且加入這幾年的永續發展與淨零排放的研究發現。 1. 提出公司治理4.0 的主張：永續發展與淨零排放，並完備前三版的內容。 2. 完整討論公司治理本質、架構與機制。 3. 強調公司治理之實際應用與理論基礎。 4. 提出全球股權結構、董事會、投資人保護、股東行動主義與吹哨者制度類型，並介紹台灣之制度與作法。 5. 介紹全球、台灣之內部治理個案分析。 6. 結合公司治理與決策風險。 7. 提出集團範疇管理的概念，並介紹相關個案。 8. 率先提出公司治理風險與警訊，並介紹利益輸送、股市爭議事件。 9. 特色專欄：全球觀點、台灣體驗、葉銀華談治理。 專業導讀 ● 提出公司治理 4.0 的主張：永續發展與淨零排放。 ● 強調內、外在公司治理機制的整體架構，且對個別機制做深入探討，並介紹全球制度與台灣特點。 ● 將公司治理應用於重大決策：傳承、併購、集團擴展與創新。 ● 透過對時事與重要事件的個案分析與短評(專欄)，增加學習效果。 【目錄】 第一篇公司治理本質與機制 第 1 章 公司治理本質 第 2 章 公司治理架構與機制：內、外部模式 第 3 章 公司治理架構與機制：上下模式與3G 架構 第二篇內部治理機制 第 4 章 全球股權結構類型 第 5 章 全球董事會制度與類型 第 6 章 全球內部治理類型之個案介紹 第 7 章 如何健全董事會功能與薪酬制度？ 第三篇公司治理機制與決策 第 8 章 併購決策與風險管理 第 9 章 家族企業與傳承決策 第 10 章 集團治理 第四篇外部治理機制 第 11 章 投資人保護：法規與執行 第 12 章 全球股東行動主義與吹哨者制度類型 第五篇公司治理評等與個案分析 第 13 章 利益輸送、財務不實與股市爭事件 第 14 章 問題公司瓦解的治理警訊 第 15 章 台灣公司治理評等系統 第六篇專題分析 第 16 章 金融海嘯與銀行治理 第 17 章 創新、人工智慧與公司治理 第七篇永續發展與淨零排放 第 18 章 永續發展導論 第 19 章 氣候變遷與淨零排放