【簡介】 【本書特色】 本書的設計理念，是希望讀者不只是「看懂題目」，更能「學會作答」。在有限的時間內，以清楚的層次與恰當的篇幅討論各爭點，往往決定分數高低。因此應在審題時就先擬定好答題的層次順序，以及各層次中要討論的問題及其篇幅，才可從容地在答題時間內打到每題的爭點配分。 ✦最新考題收錄(114年台大法研、114年司律) 本書蒐集近年來法研所與重要的司律二試考題 ✦必買原因 ✔本題圖解 答題時的思考順序視覺化的呈現，圖示出題目可能的答題方式，並以「虛線箭頭」表示「本題有解」所採取的思考路徑。 ✔本題有解！ 將學說、實務化繁為簡，並用更精準、更法律的用字遣詞強勢輸出，提供讀者超過滿分的豐富答題示範！ ✔Level Up 針對特定文章、特殊見解，補充升級版的寫法，讓讀者在作答上的用字遣詞及答題層次上更貼近出題老師的文章脈絡，不僅避免錯誤理解老師的見解，也可在作答上達到加分的作用。 ✔Point 彙整證券交易法考試常見之重要概念跟答題觀念。 【作者簡介】 程鐸 台大法律系畢業 台大法研所商法組 律師、司法官及格 台大商事法課輔助教 木頭 台大法律系畢業 台大法研所商法組 律師、司法官及格 【序】 作者序 　　本書終於完成了！ 　　我們在撰寫本書時，腦中時常浮現當初在準備考試的自己，對於未來職業選擇的迷茫再加上考試的壓力，我們始終相信當下的自己需要一本真正涵蓋各類題型幫助理解爭點，並且能在考場上真正寫得出來的書。本書於是乎應運而生，兩位筆者皆經歷過研究所以及國考的洗禮，我們從商法答題小白到台大法研所商法組上榜，再到國考通過司法官門檻，本書可說是匯集我們在考場上的所有答題技巧，從開標到內文撰寫，再到延伸補充，每一步都是為了讓讀者能更易於理解題目。 　　在現實世界中，證券交易法的適用極其複雜多變，更是公司經營權爭奪之時，法庭上主要的爭執標的；然在考場上，證券交易法的爭點並不複雜，甚至可說是幾乎固定，我們蒐羅各大學校研究所考題以及國考歷屆考題後，整理出具有考相的題目，並將之分為有價證券之募集、私募與發行、有價證券之買賣、資訊公開制度與資訊不實之法律效果、公司治理、短線交易、內線交易以及證券交易法之其他刑事責任，除各類題型的實際解題撰寫外，也為讀者整理出常見考題的模板，讓讀者於複習乃至於實際在考場能快速將之記憶並發揮於考卷上，相信看完本書，讀者的證券交易法就可以非常放心，不再畏懼！ 　　本書能夠完成要感謝許多人，謝謝台大讀書會的學長姐們，讓我們從商法小白到現在能夠將腦中所想爭點形諸於文字，也謝謝責任編輯的細心校對。 　　希望這本書能真正幫助到每一位深陷考場囹圄的各位，大家都辛苦了！我們在準備考試時，一開始也非常焦慮，擔心自己閱讀的書比同儕少，憂慮自己讀書的時間較他人短，最後能慢慢釋懷是因為我們心中始終保持一個信念，只要每天比前一天的自己更進步就好了，也許是多看一個爭點，也許是多解一道題目，只要我們一直在前進，最終大家都能到達理想的地方，而這本書會陪你一起抵達你心所嚮往之地。 【目錄】 本書使用說明 1 Chapter 1 有價證券之募集、私募與發行 Topic 1 有價證券之定義 1-3 1 有價證券之認定─投資契約 【改編自111東吳（E組）】 1-3 2 投資契約與證券交易法所欲保護之投資人 【112東吳（E組）】 1-7 題【97台大（己組）（節錄）】 1-9 Topic 2 有價證券之私募 1-10 1 私募之前提與合法程序【112輔大（民商法組）】 1-10 2 私募公開勸誘禁止【109司律（節錄）】 1-16 3 私募之認定及其法律效果【筆者自擬】 1-21 4 私募之綜合題型【113台大（丙、辛組）】 1-25 Chapter 2 有價證券之買賣 Topic 1 大量取得股權之申報 2-3 Q 股權申報問題【112司律（節錄）】 2-3 Topic 2 公開收購與強制公開收購 2-7 1 強制公開收購─「預定取得」之解釋 【103司法官（節錄）】 2-7 2 強制公開收購─強制公開收購之立法目的及其要求 【104台大（丙、辛組）（節錄）】 2-12 3 公開收購之綜合題型【105北大（財經法組）】 2-16 Topic 3 場外交易禁止與違反之效力 2-24 1 得否以網站拍賣出售上市公司股份？ 【109司律（節錄）】 2-24 2 場外交易及其違反之法律效果【101司法官】 2-27 Chapter 3 資訊公開制度與資訊不實之法律效果 Topic 1 初次公開責任 3-3 1 公開說明書不實─因果關係與善意相對人之認定 【110東吳（E組）】 3-3 2 公開說明書不實─規範客體、主要內容與相對人之解釋 【107台大（丙、辛組）（節錄）】 3-8 3 公開說明書不實─賠償義務人 【108台大（己組）（節錄）】 3-16 4 公開招募說明書不實之民事責任【109司律（節錄）】 3-21 Topic 2 繼續公開責任（證交§§20Ⅱ、20-1） 3-24 1 財報不實之賠償責任主體範圍及責任型態 【112政大（財經法組）（節錄）】 3-24 2 財報不實之損害賠償責任主體【111司律（節錄）】 3-29 3 財務報告及財務業務文件之認定 【112台大（丙、辛組）】 3-34 題【112政大（節錄）】 3-38 4 交易因果關係之推定【111司律（節錄）】 3-41 5 交易因果關係與持有人 【107北大（財經法學組）（節錄）】 3-45 題【110政大（財經法組）】 3-48 6 交易因果關係之舉證責任【筆者自擬】 3-49 7 損失因果關係【112政大（財經法組）（節錄）】 3-51 題【109輔大（財經法組）】 3-54 8 財報不實之損害賠償計算方法【110司律】 3-56 9 與公開說明書不實之民事責任之關係 【110台大（丙、辛組）（節錄）】 3-61 10 交易因果關係舉證責任【112東吳（E組）（節錄）】 3-65 11 綜合題型【114司律】 3-68 Topic 3 證券詐欺（證交§20Ⅰ、Ⅲ） 3-75 Q 責任主體是否包含「次要行為人」？ 【109政大（財經法組）】 3-75 Topic 4 財務預測之失準與更正義務 3-82 Q 財務預測失準之損害賠償責任與更正義務【104律師】 3-82 Chapter 4 公司治理 Topic 1 內部人之限制 4-3 1 私募與內部人持股轉讓限制【110台大（己組）】 4-3 2 內部人持股資訊揭露義務及轉讓限制 【112台大（己組）】 4-7 3 內部人的持股成數之規範對象及制度檢討 【94台大（己組）（節錄）】 4-11 4 證券交易法第26條之3第2項與公司法第27條第2 項之競合【102律師】 4-14 Topic 2 委託書規則 4-17 Q 委託書徵求程序與禁止價購委託書【99台大（己組）】 4-17 Topic 3 獨立董事與審計委員會 4-21 1 獨立董事─股東會召集權？【110東吳（E組）】 4-21 2 獨立董事─資訊權之依據及範圍？【107司法官】 4-28 3 審計委員會─一人開會及人數之計算 【112司律（節錄）】 4-38 4 審計委員會制度檢討【103台大（己組）】 4-41 題【113司律】 4-50 Topic 4 薪資報酬委員會 4-53 Q 內部人與薪資報酬委員會之報酬酬勞決定程序 【改編自106台大（辛組）】 4-53 Chapter 5 短線交易 1 依法補足董、監持股之抗辯 【109北大（財經法學組）（節錄）】 5-3 2 短線交易之綜合題型【筆者自擬】 5-6 Chapter 6 內線交易 Topic 1 重大消息之認定 6-3 Q 重大消息之判斷基準【111輔大（財經法組）（節錄）】 6-3 Topic 2 重大消息之公開時點 6-7 Q 重大消息公開之時點認定【108司律】 6-7 Topic 3 重大消息之明確時點 6-12 Q 重大消息之明確與消息傳遞理論【107律師】 6-12 Topic 4 內線交易之責任主體 6-16 1 基於職業或控制關係獲悉消息之人 【113政大（節錄）】 6-16 2 間接消息受領人是否屬責任主體？ 【109輔大（財經法組）】 6-24 3 消息受領人與資訊平等理論 【109台大（己組）（節錄）】 6-28 4 文義解釋或目的解釋？消息傳遞理論與資訊平等理論 【111台大（辛組）】 6-33 5 消息傳遞理論與相反買賣 【111輔大（財經法組）（節錄）】 6-37 6 實質董事與消息傳遞理論【110北大】 6-42 7 駭客是否成立內線交易責任？【筆者自擬】 6-45 Topic 5 「實際知悉」之解釋及相關抗辯事由 6-51 1 公司轉投資策略【111台大（己組）（節錄）】 6-51 題【109北大（節錄）】 6-55 2 未取消預定交易計畫【109台大（辛組）】 6-57 題【110輔大（財經法組）（節錄）】 6-61 Topic 6 犯罪利益之計算 6-63 Q 內線交易犯罪所得之計算【筆者自擬】 6-63 題【114台大（丙組）】 6-66 Topic 7 內線交易之綜合題型 6-68 Q 內線交易之綜合題型【109東吳】 6-68 Chapter 7 證券交易法之其他刑事責任 Topic 1 操縱市場 7-3 1 連續買賣（證交§155Ⅰ④）【113政大（節錄）】 7-3 2 沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤）─利用人頭帳戶 【110輔大（民商法組）（節錄）】 7-6 3 沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤）─指示轉投資公司 【110輔大（財法所）】 7-9 4 沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤）─利用友人帳戶 【113台大（己組）（節錄）】 7-12 5 其他操縱行為（證交§155Ⅰ⑦） 【111東吳（節錄）】 7-15 6 護盤行為是否屬操縱市場？【筆者自擬】 7-17 7 操縱市場之制度檢討【105台大（己組）】 7-19 Topic 2 非常規交易罪 7-23 Q 非常規交易罪是否限於「真實交易」？ 【104台大（己組）】 7-23 題【109輔大（民商法組）】 7-27 Topic 3 特別背信侵占罪 7-28 Q 實質董事與特別背信侵占罪 【113台大（己組）（節錄）】 7-28 題【112輔大（財經法組）】 7-36