這是一本商事法選擇題 (5版)

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本書使用說明 1 Chapter 1 公司法 第一節 公司法基本概念 1-3 壹 公司之意義（公司§1） 1-3 貳 公司之種類（公司§2） 1-3 參 公司負責人（公司§8） 1-10 肆 公司之登記（公司§12） 1-13 伍 公司行為之限制（公司§§13～16） 1-15 一、公司法第13條公司轉投資之限制 1-15 二、公司法第15條公司貸款之限制 1-16 三、公司法第16條公司為保證人之限制 1-16 陸 公司名稱與設立登記（公司§§18、19） 1-28 柒 公司帳表查核與資料公開（公司§§20～22-1） 1-32 捌 其他題型 1-35 第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-38 第三節 法人董監事（公司§27） 1-44 第四節 公司經理人（公司§§29～36） 1-51 第五節 有限公司（公司§§98～113） 1-59 第六節 公司之設立（公司§§128～155） 1-77 第七節 股份（公司§§156～169） 1-82 壹 股份之發行及出資（公司§156） 1-82 貳 特別股（公司§§157～159） 1-89 參 無記名股票之發行（公司§166—民107年修法刪除無記名股票制度） 1-96 肆 股份之收回（公司§167） 1-97 伍 員工認股權（公司§§167-1～167-3） 1-100 第八節 股東會（公司§§170～191） 1-102 壹 股東會之召集（公司§§170～172） 1-102 一、股東會之召集權人 1-103 二、股東會召集之程序（公司§172） 1-103 三、股東會召集通知以電子方式寄送（公司§172Ⅳ） 1-104 四、不得以臨時動議提出者：必須於股東會召集事由列舉並說明主要內容之議案 1-104 貳 少數股東之股東會提案權（公司§172-1） 1-109 參 少數股東及持股過半數股東請求召集股東會（公司§§173、173-1） 1-115 肆 假決議（公司§175） 1-118 伍 表決權拘束與表決權信託契約（公司§175-1） 1-120 陸 出席股東會之委託代理與撤銷（公司§177） 1-122 柒 以書面電子方式行使表決權及撤銷（公司§§177-1、177-2）、視訊開會（公司§172-2） 1-126 捌 表決權之計算（公司§§178～181） 1-132 玖 公司重大行為（公司§§185～188） 1-141 拾 股東會決議之瑕疵（公司§§189～191） 1-144 第九節 董事及董事會 1-146 壹 董事之選任（公司§§192、195、198） 1-146 貳 董事候選人提名制度（公司§192-1） 1-148 參 董事會之權責（公司§§193、202） 1-151 一、董事會應召集股東會事由 1-151 二、董事會特別決議事項 1-151 三、法定（專屬）董事會決議事項 1-152 肆 董事之報酬（公司§196） 1-154 一、董事之獎酬制度 1-154 二、董事報酬決定方式 1-154 伍 董事之解任（公司§§197、199、199-1、200） 1-158 陸 董事股份設質（公司§197-1） 1-165 柒 董事會之召集（公司§§203、203-1）與出席（公司§205） 1-169 一、董事會之召開（民107年公司法修法整理） 1-169 二、公開發行公司董事會不得以臨時動議提出之事項（公發公司董事會議事辦法§7Ⅰ，民111年8月5日修正公布） 1-169 三、董事會之出席（經常代理制度已於民107年公司法修法刪除） 1-170 捌 董事競業之禁止（公司§209） 1-175 玖 章程簿冊之備置（公司§§210、210-1） 1-179 拾 董事責任之訴追（公司§§212～215） 1-180 第十節 監察人 1-184 壹 監察人之選任與解任（公司§§216～217-1） 1-184 貳 監察人之權限（公司§§218～221） 1-186 參 監察人代表公司（公司§223） 1-191 一、監察人代表公司為該法律行為前，是否應先經董事會之決議？ 1-191 二、監察人得否單獨行使公司法第223條之代表權？ 1-191 三、違反公司法第223條規定之效力為何？ 1-192 第十一節 股份有限公司之會計 1-193 壹 盈餘之分派（公司§§228～228-1、232～235、240） 1-194 一、盈餘分派之流程 1-194 二、盈餘分派之決策權 1-194 貳 建設股息（公司§234） 1-199 參 員工分紅費用化（公司§235-1） 1-201 肆 公積（公司§§237～239、241） 1-207 第十二節 公司債（公司§§246～265） 1-210 第十三節 發行新股（公司§§266～276） 1-216 第十四節 變更章程（公司§§277～281） 1-222 第十五節 公司重整（公司§§282～314） 1-225 第十六節 公司解散、合併、分割（公司§§315～319-1） 1-229 第十七節 公司清算（公司§§322～356） 1-235 第十八節 閉鎖性股份有限公司（公司§§356-1～356-14） 1-237 第十九節 關係企業（公司§§369-1～369-12） 1-244 第二十節 外國公司（公司§§370～386） 1-260 Chapter 2 證券交易法 第一節 緒論 2-3 壹 證券市場 2-3 一、示意圖 2-3 二、名詞介紹 2-3 貳 證券市場參與者 2-3 一、承銷商 2-3 二、自營商 2-3 三、經紀商 2-3 四、綜合證券商 2-4 參 證券主管機關 2-8 肆 證券契約訂立方式 2-8 伍 證券交易法上之名詞定義 2-8 一、公司 2-8 二、發行人 2-8 三、融資與融券 2-11 四、有價證券 2-11 第二節 公司治理 2-16 壹 現行公司之設置 2-16 貳 獨立董事 2-16 一、立法目的 2-16 二、設置（證交§14-2） 2-16 三、組成 2-16 四、資格與限制（證交§14-2Ⅱ、Ⅳ） 2-16 五、職責 2-18 六、選舉（公發獨董設置辦法§5） 2-19 參 審計委員會 2-25 一、設置（證交§14-4Ⅰ） 2-25 二、組成（證交§14-4Ⅱ） 2-25 三、證券交易法第14條之4第3項及第4項之適用 2-25 四、職權（證交§14-5） 2-27 肆 薪酬委員會 2-35 一、設置 2-35 二、組成 2-35 三、資格 2-36 四、職責 2-36 伍 少數股東請求發動檢查公司權 2-40 第三節 公開發行公司之管理及其內部人規範 2-41 壹 財務業務之公開 2-41 一、定期公開 2-41 二、即時公開 2-41 三、重大事項 2-42 貳 公積之特別規定 2-43 一、公積撥充資本 2-43 二、特別盈餘公積 2-44 參 股東會召集之特別規定 2-44 一、公司召集股東會義務 2-44 二、股東會之延期召開 2-44 三、小股東召集之特別規定 2-44 四、不得以臨時動議提出且須說明主要內容之事項 2-45 肆 強化董監結構之措施 2-50 一、董監人數 2-50 二、排除政府或法人股東得同時指派代表人擔任董監職務 2-50 三、公開發行公司家族色彩之淡化（證交§26-3Ⅲ～Ⅵ） 2-50 伍 大量股權之申報 2-59 陸 內部人股權管理 2-61 一、董監經股股票轉讓方式 2-61 二、董監經股持股申報 2-66 柒 庫藏股 2-69 一、實施庫藏股之程序與限制 2-70 二、違法買回股份之買賣行為效力 2-70 三、買回數量限制 2-70 四、關係人應賣禁止 2-71 五、公司法第167條之1與證券交易法第28條之2有關買回自己股份規定之比較 2-71 第四節 經營權之爭奪 2-77 壹 委託書制度 2-77 一、代理人是否須為股東？ 2-77 二、委託書種類及限制 2-78 貳 公開收購 2-80 一、定義 2-80 二、公開收購期間 2-81 三、公開收購方之義務 2-81 四、被收購方之義務 2-82 五、被收購方應成立「審議委員會」 2-83 六、公開收購之應買人可否於公開收購期間撤銷應賣？（辦法§19Ⅵ） 2-84 七、公開收購之原則 2-84 八、簡易公開收購（證交§43-1Ⅱ除書） 2-85 九、強制公開收購（證交§43-1Ⅲ） 2-85 第五節 有價證券之募集、私募與發行 2-92 壹 證券發行之審查 2-92 一、初次發行與再次發行 2-92 二、核准制與申報制 2-92 三、我國證券發行之審查制度 2-93 四、豁免交易與豁免證券 2-94 貳 募集與發行 2-99 參 私募 2-99 一、私募之程序與限制 2-99 二、私募股票是否受證券交易法上內線、短線交易之規範？ 2-100 三、私募之股票3年後得否直接上市上櫃轉讓？ 2-100 四、私募股票之質押及拍定資格 2-100 肆 強制股權分散 2-107 一、種類 2-107 二、未上市櫃公司達何種條件即須強制股權分散？ 2-107 三、證券交易法第28條之1強制股權分散亦含「增資發行」（證交§22-1） 2-107 四、提撥比率（證交§28-1 Ⅲ） 2-107 五、一價發行原則（證交§28-1 Ⅳ） 2-107 第六節 證券交易制度 2-111 壹 上市 2-111 一、上市與上櫃 2-111 二、任意上市與當然上市 2-111 三、變更交易方法、停止買賣、終止上市 2-113 四、場外交易之禁止（口訣：政法私符） 2-114 五、場內交易及場外交易整理 2-115 貳 承銷制度 2-120 一、證券承銷商 2-120 二、包銷與代銷 2-120 第七節 證券交易法之民刑事責任 2-122 壹 證券詐欺 2-122 一、性質 2-122 二、客觀要件 2-122 三、違反效果 2-122 貳 公開說明書責任 2-124 一、公開說明書種類 2-124 二、交付責任 2-125 三、內容虛偽隱匿不實之責任（證交§32） 2-129 參 財務報告不實 2-132 一、責任主體 2-132 二、主要內容（重大性） 2-133 三、違反效果 2-133 肆 短線交易 2-141 一、立法目的 2-141 二、規範主體 2-141 三、爭點 2-142 四、規範客體 2-142 五、歸入權 2-143 伍 內線交易 2-150 一、內線交易主體 2-151 二、主觀要件 2-153 三、客觀要件 2-153 四、違反效果 2-155 陸 操縱股價 2-167 一、立法目的 2-168 二、適用範圍 2-168 三、違反效果 2-168 四、證券交易法第155條各款分述 2-168 柒 掏空公司資產 2-175 一、非常規交易（證交§171Ⅰ②） 2-175 二、特別背信、侵占（證交§171Ⅰ③） 2-176 捌 證券交易法之民事、刑事、行政責任 2-176 第八節 綜合題型 2-178 Chapter 3 保險法 第一節 保險法基本原則 3-3 壹 保險利益（保§§14～20） 3-6 貳 保險人之責任（保§§29～34） 3-12 一、「重大過失」是否屬主觀承保範圍？ 3-13 二、保險人得否於訴訟中主張「與有過失」以減免保費？ 3-13 參 複保險（保§§35～38） 3-20 一、複保險之要件 3-21 二、各種保險與複保險之適用 3-21 三、複保險之運作 3-22 肆 再保險（保§§39～42） 3-27 一、再保險與原保險契約之關係 3-28 二、再保險有無保險法第53條保險代位之適用？ 3-28 第二節 保險契約 3-32 壹 保險代位（保§53） 3-32 一、不當得利禁止原則 3-32 二、保險代位之要件 3-32 三、被保險人優先原則 3-33 貳 保險契約之解釋（保§§54～54-1） 3-38 參 危險增加及通知義務（保§§57～63） 3-43 肆 據實說明義務（保§64） 3-54 一、肯定說 3-55 二、否定說 3-56 三、實務見解（最高法院86台上2113決） 3-56 伍 特約條款（保§§66～69） 3-59 第三節 財產保險 3-62 壹 火災保險（保§§70～82-1） 3-62 貳 責任保險（保§§90～95）與其他財產保險（保§§95-1～99） 3-77 第四節 人身保險 3-87 壹 人壽保險（保§§101～124） 3-87 貳 健康保險（保§§125～130） 3-114 參 傷害保險（保§§131～135） 3-119 一、肯定見解（台灣高等法院103保險上易17決） 3-119 二、否定見解（最高法院103台上1553決） 3-119 肆 年金保險（保§§135-1～135-4） 3-123 第五節 保險業法（保§§136～178） 3-124 第六節 保費之交付與責任（保險法施行細則§4） 3-133 第七節 保險法修正草案專區 3-140 一、保險利益 3-140 二、保險契約之性質 3-140 三、複保險 3-140 四、保險人資訊取得 3-140 五、保險契約撤銷權 3-140 六、被保險人之說明義務 3-140 七、團體保險明文化 3-141 Chapter 4 票據法 第一節 緒論 4-3 壹 票據之意義 4-3 貳 票據功能 4-3 一、功能 4-3 二、各票據之功能 4-3 參 票據分類 4-4 一、匯票 4-4 二、本票 4-4 三、支票 4-4 肆 票據的法律關係 4-5 一、票據關係 4-5 二、非票據關係 4-7 第二節 總論 4-9 壹 票據行為之特性 4-9 一、要式性 4-9 二、無因性 4-9 三、文義性（票據§§5、7、12） 4-9 四、獨立性 4-9 貳 票據行為之性質 4-10 參 票據行為之要件 4-11 一、形式要件 4-11 二、實質要件 4-16 三、交付要件 4-19 肆 票據行為之代理 4-20 一、表見代理 4-20 二、越權代理 4-21 三、共同發票人or代理人責任之認定 4-21 四、觀念統整 4-22 伍 空白授權票據 4-27 一、現行法是否承認空白授權票據？ 4-27 二、若承認空白授權票據，其須具備的要件 4-27 三、可否再授權？ 4-27 四、觀念比較 4-28 陸 票據行為之瑕疵 4-30 一、票據之偽造 4-30 二、票據之變造 4-34 三、票據之改寫 4-36 四、票據之塗銷 4-38 柒 票據之抗辯 4-41 一、票據抗辯示意圖 4-41 二、票據之抗辯（物的抗辯＆人的抗辯） 4-41 三、票據抗辯之限制 4-42 四、票據抗辯限制之例外 4-42 捌 票據權利之取得 4-50 一、種類 4-50 二、善意取得 4-50 玖 票據喪失之救濟 4-53 一、止付通知（票據§18） 4-53 二、公示催告（票據§19） 4-55 三、除權判決之效力 4-55 拾 消滅時效及利益償還請求權 4-61 第三節 各論—匯票 4-66 壹 種類 4-66 貳 擔當付款人及預備付款人 4-66 參 背書 4-69 一、種類 4-69 二、一般轉讓背書 4-70 三、特殊轉讓背書 4-70 四、非轉讓背書 4-73 五、禁止背書轉讓 4-75 六、背書之連續（票據§37） 4-76 七、背書之塗銷 4-77 肆 承兌 4-87 一、意義 4-87 二、承兌自由原則（票據§42） 4-87 三、承兌日期之記載 4-87 伍 參加承兌 4-91 一、意義 4-91 二、參加承兌人之資格 4-91 三、效力 4-91 四、參加承兌人於期前追索要件成就前預為參加承兌之效力為何？ 4-91 陸 保證 4-94 一、保證之款式 4-94 二、被保證人之責任 4-94 三、比較 4-94 柒 到期日 4-99 捌 付款 4-101 一、付款之提示 4-101 二、付款人之責任 4-101 三、付款人之權利 4-102 玖 參加付款 4-106 一、意義 4-106 二、參加付款人資格 4-106 三、效力 4-107 拾 追索權 4-111 一、追索權行使要件 4-111 二、追索權之喪失 4-112 第四節 各論—本票 4-117 壹 種類 4-117 貳 本票之強制執行 4-117 一、條文 4-117 二、審查 4-117 三、要件 4-117 四、本票執票人於本票遺失經法院除權判決後（除權判決之聲請人係執票人），其欲向本票發票人行使追索權時是否得依票據法第123條規定聲請法院裁定後強制執行？ 4-118 五、當事人以本票裁定為執行名義聲請強制執行後，遺失本票，後聲請除權判決，該除權判決可否代替本票原本之提出？ 4-118 參 見票後定期付款之本票 4-122 肆 甲存本票 4-124 一、意義 4-124 二、實益 4-124 三、甲存本票與支票之差異 4-124 第五節 各論—支票 4-125 壹 種類 4-125 貳 付款委託之撤銷 4-125 一、條文 4-125 二、要件 4-125 參 支票之直接訴權 4-128 一、條文 4-128 二、性質 4-128 三、消滅時效 4-128 四、要件 4-128 肆 遠期支票 4-129 一、意義 4-129 二、合法性 4-129 三、發票人票據債務成立時期 4-129 伍 保付支票 4-131 一、條文 4-131 二、方式 4-131 三、效力 4-132 四、時效 4-132 陸 平行線支票 4-134 一、條文 4-134 二、目的 4-134 三、適用範圍 4-134 四、平行線之記載與撤銷之方式 4-134 五、種類 4-134 六、變更 4-135 柒 支票付款之提示及追索 4-138 第六節 相關比較表格 4-141 壹 匯票、本票、支票 4-141 貳 複本及謄本 4-141 參 票據行為一部為之之效力 4-142 肆 票據行為附條件之效力 4-144 一、背書附條件 4-144 二、承兌附條件 4-144 伍 拒絕證書 4-147 第七節 票據期間計算之提醒 4-148 第八節 綜合題型 4-149