公司治理與法令遵循 ISBN13：9789575115531 出版社：元照 作者：王文宇 裝訂／頁數：平裝／424頁 規格：23cm*17cm*2cm (高/寬/厚) 出版日：2021/06/30 中國圖書分類：公司法 內容簡介 　　梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。 　　第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。 　　收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。 　　參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院師生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。 目錄 推薦序／賴英照 推薦序／陳 冲 推薦序／曾繁城 推薦序／胡星陽 推薦序／陳清祥 推薦序／何麗梅 推薦序／林靖揚 序 言 【第一篇 總論：公司目的與治理架構】 第一章 公司與上市櫃公司的特徵 第一節 股份有限公司特徵／4 第二節 上市櫃公司的特徵／7 第二章 公司目的與ESG的發展 第一節 傳統上之公司目的／10 第二節 近代公司目的之變遷──ESG理念之出現／11 第三節 近代公司目的所面臨之挑戰／11 第四節 國內外企業及法制對於ESG之跟進／12 ●案例 BlackRock與股東行動主義／14 第三章 代理問題與管制策略 第一節 代理問題／18 第二節 因應代理成本之法律策略／19 ●專題 SPAC的運作模式與管制策略／22 第四章 治理架構──以董事會與公司負責人為中心 第一節 受託義務之起源與內涵／26 第二節 公司負責人之種類及其受託義務之輕重／27 ●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案／28 【第二篇 公司治理】 第一章 我國公司治理的發展 第一節 公司治理制度的緣起／34 第二節 公司治理制度的重要性／35 第三節 國際公司治理的發展／36 第四節 台灣公司治理的發展／38 第五節 台灣公司治理的挑戰／40 第六節 結 語／41 第二章 公司治理的負責人（一）──董事與董事長 第一節 董事相關的法律規定／44 第二節 董事的種類／50 第三節 與董事長相關的法律規定／54 第四節 董事長所應具備的軟性實力／55 第三章 公司治理的負責人（二）──獨立董事 第一節 獨立董事的制度沿革／60 第二節 獨立董事之獨立性／62 第三節 獨立董事所需具備的特質／64 第四節 獨立董事的職權／65 第五節 獨立董事的行為準則／66 第六節 獨立董事的困境／68 ●案例 永大機電的經營權爭奪／70 ●專題 董事資訊權／72 第四章 公司治理的負責人（三）──高階經理人與一般經理人 第一節 比較法觀點／76 第二節 經理人與公司內部的關係／77 第三節 經理人與公司外部的關係／78 第四節 結 論／79 ●案例 從Amazon論管理階層的定位／80 ●專題 公司治理主管與法遵長／81 第五章 公司治理的機關（一）──董事會 第一節 前 言／84 第二節 單軌制與雙軌制／84 第三節 我國法規現況／89 ●案例 大法官釋字 第770號解釋（現金逐出合併）／100 第六章 公司治理的機關（二）──審計委員會 第一節 前 言／104 第二節 國際間審計委員會制度簡介／104 第三節 我國審計委員會制度／107 第四節 審計委員會在公司治理中的角色／110 第五節 效能審計委員會的建置／112 第六節 公司治理藍圖3.0／114 第七章 公司治理的機關（三）──薪資報酬委員會 第一節 前 言／118 第二節 國際間薪資報酬委員會制度簡介／119 第三節 我國薪資報酬委員會制度／124 第四節 薪資報酬委員的職權行使與挑戰／131 第五節 薪資報酬委員的效能提升／132 第六節 結 論／133 ●案例 台積電發放限制型股票／133 第八章 公司治理的機關（四）──其他委員會 第一節 前 言／138 第二節 提名委員會／138 第三節 企業社會責任委員會／142 第四節 風險管理委員會／145 第五節 執行委員會／148 ●專題 公司業務權限劃分方式／150 ●專題 企業併購法下的特別委員會／152 第九章 負責人民事責任──注意、忠實與其他義務 第一節 注意義務／156 第二節 忠實義務／162 第三節 公司負責人之特殊賠償責任／171 ●專題 經理人收受賄賂的民事責任／173 ●案例 KKR併購榮化的資訊揭露／175 第十章 證券交易法的民刑事責任 第一節 導 論／180 第二節 資訊不實（一）──證券詐欺／184 第三節 資訊不實（二）──財報不實／190 第四節 資訊不實（三）──公開說明書不實／194 ●案例 樂陞案（以證券詐欺為中心）／200 第五節 操縱市場／204 第六節 短線交易／210 第七節 內線交易／212 ●案例 綠點案（以內線交易為中心）／219 第八節 利益輸送的特別刑事責任／221 ●案例 博達案（以非常規交易為中心）／224 ●案例 幸福人壽案（以特別背信為中心）／228 第十一章 董事責任保險與相關議題 第一節 前 言／232 第二節 我國董事責任之相關規定與實務運作／232 第三節 董事責任之限制／234 第四節 董事補償制度／235 第五節 董事責任保險／236 第六節 結 語／237 第十二章 民事責任訴追體系 第一節 概 述／240 第二節 股東代表訴訟／240 第三節 股東直接訴訟／242 第十三章 證券投資人與期貨交易人保護法 第一節 概 述／246 第二節 設置保護基金／247 第三節 設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處／248 第四節 團體訴訟與團體仲裁制度／249 第五節 代表及解任訴訟／250 ●案例 大同公司董事長解任訴訟／251 第十四章 商業法院與商業事件審理法 第一節 制定背景／254 第二節 商業法庭／255 ●案例 從經營權之爭談法院角色（友訊與大同）／259 ●案例 商業判斷法則應用於民事案件（勤美）／261 ●案例 商業判斷法則應用於刑事案件（中華商銀）／263 【第三篇 法令遵循】 第一章 公司治理與法令遵循 第一節 法令遵循概述／268 第二節 法令遵循與董事義務之關聯／269 第二章 董事之監督義務與法令遵循 第一節 美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」／272 第二節 董事於法令遵循中之角色／275 第三節 法令遵循部門之設立方向／277 第四節 再思考，法令遵循之實踐／278 第五節 結 論／280 ●專題 美國Caremark判決下的監督義務／281 第三章 內部控制 第一節 目 的／286 第二節 組成要素及運作／286 第三節 小 結／289 第四節 彙總圖表／290 第五節 台灣現行內部控制規範之分析／291 第四章 內部稽核 第一節 概 述／298 第二節 內部稽核之重要議題／298 第三節 小 結／300 第五章 財務報告與外部稽核 第一節 概 述／302 第二節 財務報告／302 第三節 外部稽核／305 第四節