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書名: 現代證券交易法實例研習 (20版)
作者: 劉連煜
版次: 20
ISBN: 9786260131999
出版社: 新學林出版股份有限公司
出版日期: 2024/09
書籍開數、尺寸: 18開
頁數: 760
#法律
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#證券法
#財務相關法律
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【簡介】  本書以2024年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、投保法、商業事件審理法、相關證券法令及最新且重要之法院判決為藍本,針對其主要內容,以實例方式並運用證券法學理加以解說。研讀法律應以問題意識出發,才能區別相關規範之異同,也才能真正掌握規範之意旨。財經法律,尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法,更是如此。實例研習方式,即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。 【目錄】 增訂二十版序 增訂十九版序 增訂十八版序 增訂十七版序 增訂十六版序 增訂十五版序 增訂十四版序 增訂十二版序 增訂十版序 自序 第一章 緒論 1 第一節 證券管理哲學 10 第二節 證券交易法之立法目的 22 第三節 主管機關 25 第四節 名詞定義 37 第一項 證交法上「公司」之定義 37 第二項 發行人 40 第三項 有價證券 42 第五節 證券交易法與公司法之關係 65 第六節 證券契約訂定方式 68 第二章 公司治理 70 第一節 世界上三種主要治理之模式 70 第二節 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化 72 第三節 少數股東請求發動檢查公司權 122 第三章 公開發行公司之管理及其內部人(董事、監察人、經理人與主要股東)之規範 126 第一節 財務業務的公開與管理 126 第一項 財務業務之繼續公開 126 第二項 強制特別盈餘公積提列與以公積發給新股或現金之限制 140 第二節 股東會的召集與委託書的管理 147 第一項 公開發行公司召集股東會之特殊規範 147 第二項 董事競業禁止義務與不得以臨時動議提出股東會決議之事項 153 第三項 委託書戰爭與公司經營權 162 第四項 委託書徵求人消極資格規定之合憲性檢視 191 第三節 庫藏股 197 第四節 股份公開收購的管理 207 第一項 取得大量股權之申報 207 第二項 有價證券之公開收購、強制公開收購與申報制 217 第三項 敵意公開收購、內線交易與競爭收購 235 第五節 董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合 242 第六節 內部人股權移轉的管理 253 第一項 公司內部人持股之轉讓方式 253 第二項 受益所有人 260 第七節 公司控制型態、公司治理與敵意併購 267 第四章 有價證券之募集、私募與發行 275 第一節 證券發行之審查-核准制與申報生效制之選取與申報生效制之勝出 275 第二節 強制股權分散 286 第三節 募集與私募 291 第一項 募集與私募 291 第二項 證券之私募法制 297 第三項 私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行 316 第四節 發行 324 第五節 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止 327 第五章 有價證券的買賣 334 第一節 上市之基本問題與場外交易之禁止 334 第二節 證券集中保管與帳簿劃撥制度 347 第三節 證券信用交易制度之法律關係 353 第六章 證券商與證券交易所 358 第一節 證券商 358 第二節 證券交易所 364 第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範 373 第八章 證交法之民事、刑事責任 387 第一節 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任 387 第一項 未依法交付公開說明書之民事責任 387 第二項 公開說明書主要內容虛偽隱匿之法律責任 395 第二節 證券詐欺與因果關係 412 第三節 公司資訊不實與會計師等人之民事責任 432 第四節 公司資訊不實時證券持有人之請求權 487 第五節 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件 499 第六節 證交法第171條與第174條第1項之競合問題 518 第七節 掏空公司資產之法律責任 528 第八節 普通股、特別股與短線交易之規範 569     Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp. 411 U.S. 582 (1973) 591 第九節 內線交易的責任 597 第一項 內線交易理論與內部人範圍 597 第二項 實際知悉、專門職業人員與內線交易責任 647 第三項 消息之沉澱時間、喪失身分之內部人、行為客體、事實狀態與重大消息及傳遞內線消息 663 第四項 內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定 674 第五項 內線交易損害賠償之請求權人及計算 714 第六項 預定的交易計畫作為內線交易免責之抗辯事由 726 第七項 內線交易刑事責任犯罪所得如何計算 736 第十節 操縱市場的責任 754 第一項 違約不交割與間接正犯 754 第二項 沖洗買賣與相對委託行為之禁止 762 第三項 連續交易與炒股 776 第四項 散佈流言或不實資料 797 第五項 融券放空投資人得否請求操縱股價者損害賠償? 801 第六項 操縱犯罪不法利得之計算與沒收、追徵 806 第十一節 時效 812 第十二節 證券仲裁之法制 814 第十三節 投資人保護與團體訴訟 822 第十四節 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範 834

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【簡介】   本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外,書中並大量引用我國最新法院判決及2025年8月為止最新公司法令(含新的商業事件處理法、投保法),希望能兼顧學術與實務的觀點,以方便各界使用。書中另一特色,係實例思維教學方法的強調,藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水,並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。 【目錄】 增訂十九版序 增訂十八版序 增訂十六版序 增訂十五版序 增訂十四版序 增訂十三版序 增訂十二版序 增訂九版序 增訂八版序 自序 第一章 緒論 1  第一節 公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定 1  第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 6 第二章 總則 9  第一節 企業組織型態 9  第二節 公司治理 18  第三節 公司社會責任 23  第四節 公司捐贈之法律問題 54  第五節 公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格 71  第六節 公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止 76  第七節 公司名稱之保護 83  第八節 一人公司 91  第九節 揭穿公司面紗 99  第十節 章程中有關所營事業之記載 112  第十一節 公司轉投資 114  第十二節 公司資金貸放與保證 121  第十三節 公司負責人之侵權責任 127  第十四節 公司負責人之忠實義務與注意義務 138  第十五節 事實上董事及影子董事 156  第十六節 法人之代表人及法人董監事 162  第十七節 企業併購 174   第一項 公司合併 174   第二項 合併異議股東之股份收買請求權 186   第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 200   第四項 公司分割與營業讓與 212   第五項 表決權拘束契約與表決權信託 226   第六項 企業併購法新修正概論 233  第十八節 公司之變更組織 250  第十九節 經理人 253   第一項 經理人的基本問題 253   第二項 經理人之認定與經理人之職權 264 第三章 股份有限公司 270  第一節 公司之設立 270  第二節 資本三原則 272  第三節 企業所有與企業經營之分合 283  第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 296  第五節 創立會 306  第六節 發起人責任 309  第七節 股東的地位與股東權 312  第八節 股東出資之標的 320  第九節 面額股、無面額股與記名股票 328  第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 339  第十一節 發行股票之方式 341  第十二節 股票之公開發行 345  第十三節 特別股 354   第一項 特別股的發行 354   第二項 特別股股東的保護 368  第十四節 股份之轉讓 373  第十五節 股份自由轉讓原則 380  第十六節 股份回籠禁止之例外 390  第十七節 股份之設質 400  第十八節 股東(份)平等原則 404  第十九節 股東會 408   第一項 股東會之召集權人 408   第二項 股東會之召集 422   第三項 股東提案權 436   第四項 股東表決權行使之限制 443   第五項 表決權之代理行使 449   第六項 股東分割投票制度 456   第七項 視訊會議、書面投票與電子投票 462   第八項 股東會決議之方法 471   第九項 讓與主要之營業或財產 477   第十項 股東會決議之瑕疵 488  第二十節 董事與董事會 507  第一項 董事之資格 507   第二項 董事與公司間之法律關係 531   第三項 股東會決議解任董事 538   第四項 裁判解任董事 545   第五項 公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度 552   第六項 董事之當然解任 569   第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 576   第八項 董事之責任 584   第九項 代表訴訟 595   第十項 董事與公司間為法律行為之規範 608   第十一項 董事會之權限與義務 616   第十二項 董事會違法行為之制止請求權 630   第十三項 董事會會議 635   第十四項 董事會決議之瑕疵 651   第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 654   第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 662  第二十一節 監察人 670   第一項 監察人的基本問題 670   第二項 監察人之股東會召集權 681  第二十二節 公積 686  第二十三節 分派盈餘 691  第二十四節 獎勵員工之制度 701  第二十五節 員工認股選擇權之實務運用 715  第二十六節 公司債 720  第二十七節 公司債債權人之保護 727  第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 732  第二十九節 新股認購權 743  第三十節 變更章程 750  第三十一節 公司重整 753  第三十二節 清算 767  第三十三節 閉鎖性股份有限公司 771 第四章 有限公司 799  第一節 有限公司之股東與資本 799  第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 808  第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 816 第五章 關係企業 822  第一節 現行關係企業法解析 822  第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 843 第六章 外國公司 846 第七章 公司之登記制度 851

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本書特色   本書以2023年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、投保法、商業事件審理法、相關證券法令及最新且重要之法院判決為藍本,針對其主要內容,以實例方式並運用證券法學理加以解說。研讀法律應以問題意識出發,才能區別相關規範之異同,也才能真正掌握規範之意旨。財經法律,尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法,更是如此。實例研習方式,即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。 目錄 增訂十九版序 增訂十八版序 增訂十七版序 增訂十六版序 增訂十五版序 增訂十四版序 增訂十二版序 增訂十版序 自序 第一章 緒論 1 第一節 證券管理哲學 10 第二節 證券交易法之立法目的 21 第三節 主管機關 24 第四節 名詞定義 36 第一項 證交法上「公司」之定義 36 第二項 發行人 39 第三項 有價證券 41 第五節 證券交易法與公司法之關係 64 第六節 證券契約訂定方式 67 第二章 公司治理 69 第一節 世界上三種主要治理之模式 69 第二節 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化 71 第三節 少數股東請求發動檢查公司權 120 第三章 公開發行公司之管理及其內部人(董事、監察人、經理人與主要股東)之規範 124 第一節 財務業務的公開與管理 124 第一項 財務業務之繼續公開 124 第二項 強制特別盈餘公積提列與以公積發給新股或現金之限制 139 第二節 股東會的召集與委託書的管理 146 第一項 公開發行公司召集股東會之特殊規範 146 第二項 董事競業禁止義務與不得以臨時動議提出股東會決議之事項 152 第三項 委託書戰爭與公司經營權 161 第四項 委託書徵求人消極資格規定之合憲性檢視 190 第三節 庫藏股 196 第四節 股份公開收購的管理 206 第一項 取得大量股權之申報 206 第二項 有價證券之公開收購、強制公開收購與申報制 215 第三項 敵意公開收購、內線交易與競爭收購 233 第五節 董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合 240 第六節 內部人股權移轉的管理 251 第一項 公司內部人持股之轉讓方式 251 第二項 受益所有人 258 第七節 公司控制型態、公司治理與敵意併購 265 第四章 有價證券之募集、私募與發行 273 第一節 證券發行之審查─核准制與申報生效制之選取與申報生效制之勝出 273 第二節 強制股權分散 284 第三節 募集與私募 289 第一項 募集與私募 289 第二項 證券之私募法制 295 第三項 私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行 314 第四節 發行 321 第五節 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止 324 第五章 有價證券的買賣 331 第一節 上市之基本問題與場外交易之禁止 331 第二節 證券集中保管與帳簿劃撥制度 342 第三節 證券信用交易制度之法律關係 348 第六章 證券商與證券交易所 353 第一節 證券商 353 第二節 證券交易所 359 第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範 368 第八章 證交法之民事、刑事責任 382 第一節 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任 382 第一項 未依法交付公開說明書之民事責任 382 第二項 公開說明書主要內容虛偽隱匿之法律責任 390 第二節 證券詐欺與因果關係 407 第三節 公司資訊不實與會計師等人之民事責任 426 第四節 公司資訊不實時證券持有人之請求權 475 第五節 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件 487 第六節 證交法第171條與第174條第1項之競合問題 505 第七節 掏空公司資產之法律責任 515 第八節 普通股、特別股與短線交易之規範 556     Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp. 411 U.S. 582 (1973) 577 第九節 內線交易的責任 583 第一項 內線交易理論與內部人範圍 583 第二項 實際知悉、專門職業人員與內線交易責任 633 第三項 消息之沉澱時間、喪失身分之內部人、行為客體、事實狀態與重大消息及傳遞內線消息 649 第四項 內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定 660 第五項 內線交易損害賠償之請求權人及計算 699 第六項 預定的交易計畫作為內線交易免責之抗辯事由 710 第七項 內線交易刑事責任犯罪所得如何計算 720 第十節 操縱市場的責任 738 第一項 違約不交割與間接正犯 738 第二項 沖洗買賣與相對委託行為之禁止 746 第三項 連續交易與炒股 758 第四項 散佈流言或不實資料 778 第五項 融券放空投資人得否請求操縱股價者損害賠償? 782 第十一節 時效 787 第十二節 證券仲裁之法制 789 第十三節 投資人保護與團體訴訟 797 第十四節 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範 809

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【簡介】 在資訊爆炸與公共治理高度複雜化的時代,政府如何才能「以事實對抗無知」?本書正是回應這一挑戰的重量級專書。全書分為三篇十五章,從循證治理的歷史淵源,到跨國比較、資料治理、人工智慧應用,再到跨域協作與政策論述,完整呈現理論、方法與實務案例。讀者將在其中看到臺灣經濟景氣預測、GPMnet 3.0計畫管考、能源轉型、少子女化政策等多元案例,並理解循證治理如何兼顧效率、透明與民主。這不僅是一部專業研究著作,更是大學生、研究生與公務人員的必備指南,因此,它不只是一本書,而是一把鑰匙,幫助我們在不確定的時代,透過數據與證據以及開啟理性的態度,共同創造21世紀政府良善治理一個更可以信賴的未來。 【目錄】 推薦序/葉俊顯 推薦序/施能傑 推薦序/徐仁輝 作者簡介 引言:公共治理的理性靈魂,為何需要循證的加持?/陳敦源、董祥開 第一篇 循證公共治理的緣起與範圍 第一章 我國政府的循證治理:過去、現在與未來/陳敦源、詹慶恩、陳郁函、吳聲佑 第二章 循證管理/黃建實 第三章 循證的公共政策/黃妍甄 第四章 循證公共人力資源管理/李俊達 第五章 邁向循證治理:國際與台灣的經驗與展望/陳揚中 第二篇 循證公共治理的策略與方法 第六章 循證公共治理與資料治理/王千文 第七章 融合網路輿情分析、生成式人工智慧與檢索增強生成實踐循證公共治理/蕭乃沂 第八章 循證公共治理與人才資料庫/劉自平 第九章 應用案例一:資訊與知識整合的能源轉型/羅凱凌、吳美辰 第十章 應用案例二:晚婚不婚政策/王光旭 第三篇 循證公共治理的反思與未來 第十一章 循證公共治理與民主政治中的合產/林煥笙、黃東益 第十二章 循證治理與跨域協作/董祥開、馬婉瑄 第十三章 循證公共治理與政策論述/廖洲棚 第十四章 循證公共治理與人工智慧/廖興中 第十五章 循證公共治理與知識管理/胡龍騰 結語:反思性的循證公共治理:理性靈魂的必要自覺/陳敦源

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